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l  股份制 vs 合伙制，兩種不同的投資形式

    如下圖，如果按照企業(yè)類(lèi)型去分類(lèi)，主要分為“公司（有限責(zé)任）”和“合伙人企業(yè)（無(wú)限連帶責(zé)任）”兩大類(lèi)，但由于設(shè)立股份有限公司的最低注冊(cè)資本是500萬(wàn)元，而我們今天主要討論的對(duì)象是小微型企業(yè)，所以站在投資方式的角度，我們下面說(shuō)的“股份制”主要指的是有限責(zé)任公司，“合伙制”主要指的是合伙企業(yè)。

    其實(shí)，無(wú)論是股份制還是合伙制，都是“共同投資”的一種經(jīng)濟(jì)組織方式，股份制強(qiáng)調(diào)的是“投資入股”，合伙制則強(qiáng)調(diào)“共同經(jīng)營(yíng)”，是不是感覺(jué)特別的抽象，怎么才能更形象的理解這組概念？

    我們可以這樣打比方，股份制就像朋友，關(guān)系是可密可疏的；而合伙制就像夫妻，你愛(ài)不愛(ài)都得在一個(gè)屋檐下過(guò)日子。

l  創(chuàng)業(yè)初始，選擇股份制還是合伙制？

1.     假如辦一家醫(yī)療器械生產(chǎn)廠(chǎng)

    假設(shè)你和兩個(gè)朋友，Tom和Jerry，三人打算開(kāi)一個(gè)醫(yī)療器械的生產(chǎn)廠(chǎng)，前期生產(chǎn)口罩和防護(hù)服等疫情剛需設(shè)備，后期加入各類(lèi)醫(yī)療器械的生產(chǎn)制造。那么你需要考慮，一個(gè)生產(chǎn)型企業(yè)，主要依靠機(jī)器和生產(chǎn)線(xiàn)，所以你經(jīng)常需要籌集資金，擴(kuò)大再生產(chǎn)，然后通過(guò)規(guī)?；慕?jīng)營(yíng)降低成本，實(shí)現(xiàn)盈利。

    這種情況下，你、Tom和Jerry的“人力資本投入”和“投資資金投入”之間是可以分離的，采取股份制的方式，是比較理想的選擇。

    因?yàn)槟銈內(nèi)齻€(gè)人的資金都是有限的，需要不斷吸收外部的資金，引入更多的外部股東來(lái)投資你的企業(yè)。股份制有利于大規(guī)模地籌集到穩(wěn)定的長(zhǎng)期資金，也有利于控制風(fēng)險(xiǎn)，公司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

    但是，這些外部股東很多只在乎收益，并不一定要參與你的企業(yè)管理，也就是“管理權(quán)”和“分紅權(quán)”的分離，你們?nèi)齻€(gè)創(chuàng)始股東要用創(chuàng)意和能力做好企業(yè)，外部股東則不一定在意企業(yè)本身的經(jīng)營(yíng)，而在意這個(gè)企業(yè)帶來(lái)的利潤(rùn)和收入。就好像你買(mǎi)股票，在意的是股票漲不漲，而不是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)細(xì)節(jié)。

2.     假如辦一家律師事務(wù)所

    那如果你、Tom和Jerry三個(gè)人不是開(kāi)工廠(chǎng)，而是開(kāi)一家律師事務(wù)所呢？項(xiàng)目的成敗主要依靠什么？主要依靠的是你們幾個(gè)人的業(yè)務(wù)水平和專(zhuān)業(yè)水準(zhǔn)。

    如國(guó)內(nèi)知名的商業(yè)顧問(wèn)，潤(rùn)米咨詢(xún)創(chuàng)始人劉潤(rùn)，一個(gè)人帶著兩個(gè)助理，營(yíng)業(yè)收入?yún)s可以比肩上百人的顧問(wèn)機(jī)構(gòu)。在律師事務(wù)所或咨詢(xún)公司的企業(yè)里，人力資本處于絕對(duì)核心地位，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和人力資本不可分離。這個(gè)時(shí)候，合伙制就是比較理想的選擇了。

    凡是專(zhuān)業(yè)性要求特別強(qiáng)的行業(yè)，多數(shù)都會(huì)采取合伙制，除了律所和咨詢(xún)公司，還有會(huì)計(jì)師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所、公關(guān)公司等等。早期投資銀行業(yè)務(wù)也特別依賴(lài)于個(gè)人能力和人脈資源，所以像高盛、雷曼兄弟，當(dāng)年采取的都是合伙人制度，這樣子就可以將個(gè)人的無(wú)形資產(chǎn)留在企業(yè)的內(nèi)部?？墒?，合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，90年代以后，美國(guó)證券市場(chǎng)規(guī)?；鹑谘苌ぞ卟粩喟l(fā)明，風(fēng)險(xiǎn)也迅速擴(kuò)大，投資銀行可能因?yàn)橐淮螛I(yè)務(wù)失敗而導(dǎo)致破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)大增，所以合伙人又憂(yōu)慮，是不是要設(shè)定一個(gè)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的底線(xiàn)。

    通過(guò)醫(yī)療器械廠(chǎng)和律師事務(wù)所的兩個(gè)例子，我們可以得出一個(gè)結(jié)論：股份制是一種以財(cái)權(quán)為基礎(chǔ)的經(jīng)營(yíng)模式，而合伙制是一種綁定人力資本，以人權(quán)為基礎(chǔ)的經(jīng)營(yíng)管理模式。所以，股份制比較適用于企業(yè)的人力資本和固定資產(chǎn)可以分離的行業(yè)，而合伙制適用于人力資本占核心的行業(yè)。

l  股份制和合伙制各自的弊端

經(jīng)過(guò)上面的解釋?zhuān)瑒?chuàng)業(yè)之初，應(yīng)該采取股份制或合伙制，應(yīng)該是比較清晰了。但無(wú)論采用何種形式，企業(yè)到了一定規(guī)模之后，都會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題，我們現(xiàn)在來(lái)看看兩種方式各自的弊端：

1.     股份制的弊端

股份制是一種以財(cái)權(quán)為基礎(chǔ)，以資金掌握話(huà)語(yǔ)權(quán)的模式，所以這種模式下，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)很容易失去控制權(quán)。比如，團(tuán)隊(duì)在經(jīng)過(guò)幾輪的增值擴(kuò)股后，雖然企業(yè)規(guī)模做大了，但創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的股份也可能被稀釋得很厲害，所以，一旦創(chuàng)始人的想法和利益與大股東發(fā)生沖突，創(chuàng)始人很可能被趕出公司。

1976年，喬布斯與斯蒂夫在自家的車(chē)庫(kù)成立了蘋(píng)果公司，1985年，蘋(píng)果公司與谷歌、IBM等大公司競(jìng)爭(zhēng)受挫，加之喬布斯本人的獨(dú)斷專(zhuān)行，喬布斯被股東會(huì)踢出了蘋(píng)果公司，一直到1997年，喬布斯才重新掌控蘋(píng)果。

2.     合伙制的弊端

相比而言，合伙制的則不存在喪失控制權(quán)的問(wèn)題，因?yàn)楹匣镏频墓芾頇?quán)是始終不會(huì)讓渡的。但合伙制存在的最嚴(yán)重的弊端，就是合伙人的數(shù)量是有限的，當(dāng)企業(yè)需要募集大量資金時(shí)，合伙制的缺點(diǎn)就比較明顯了。另外，在合伙制下，合伙人要對(duì)企業(yè)負(fù)無(wú)限責(zé)任，一旦面對(duì)巨額債務(wù)時(shí)，合伙人連自己家里的財(cái)產(chǎn)都要賠進(jìn)去。

l  股份制和合伙制相結(jié)合的新模式

    股份制的好處是便于籌集大量資金，而且股份也可以交易和轉(zhuǎn)讓?zhuān)缓匣镏频暮锰幨怯肋h(yuǎn)不讓渡管理權(quán)，創(chuàng)始人始終能把控企業(yè)。

    股份制的壞處是創(chuàng)始人可能隨著股權(quán)的稀釋丟失控制權(quán)；合伙制的壞處是既不利于籌資，也承擔(dān)著無(wú)限連帶責(zé)任。

    我們會(huì)發(fā)現(xiàn)一個(gè)奇妙之處，股份制便于籌資，但容易喪失控制權(quán)，而合伙制資金實(shí)力比較差，風(fēng)險(xiǎn)也比較大，但卻牢牢掌握控制權(quán)，股份制和合伙制的利弊正好對(duì)著，這不正是一組互補(bǔ)的關(guān)系嗎？兩種制度能不能結(jié)合出一種新模式呢？揚(yáng)長(zhǎng)而避短呢？

    作為創(chuàng)始人，最理想的狀況，其實(shí)是能同時(shí)滿(mǎn)足如下兩點(diǎn)：

1.     能借助外部資金，迅速把企業(yè)做大；

2.    能一直保留對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。

    舉例，還是你、Tom和Jerry三人要一起創(chuàng)業(yè)，這次做的是一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)游戲公司，那么你們?nèi)齻€(gè)人可以先注冊(cè)一個(gè)合伙企業(yè)，然后用這個(gè)合伙企業(yè)的名義，下面再注冊(cè)一個(gè)股份制的有限責(zé)任公司，合伙人控制住合伙企業(yè)，底下的股份制公司又可以進(jìn)行融資，這樣，就既保留了控制權(quán)，又能借助外部資金的實(shí)力。

    阿里巴巴集團(tuán)采取的就是類(lèi)似的模式，阿里前期經(jīng)過(guò)幾輪融資之后，軟銀和Yahoo的持股比例都已經(jīng)大于馬云團(tuán)隊(duì)，也就是說(shuō)創(chuàng)始人馬云已經(jīng)成為了小股東。那么在“同股同權(quán)”的原則下，公司的控制權(quán)就面臨著旁落的危險(xiǎn)。所以從2009年開(kāi)始，馬云團(tuán)隊(duì)就采取了合伙制，包括馬云在內(nèi)的18位創(chuàng)始人，由創(chuàng)始人身份變成了阿里巴巴集團(tuán)合伙人，其中馬云和蔡崇信是永久合伙人，他們和投資人軟銀、Yahoo簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》，同意“阿里合伙人”提名的董事，軟銀和Yahoo都要同意。這幾方持有的股份數(shù)在股東會(huì)中遠(yuǎn)超過(guò)半數(shù)，所以阿里合伙人推舉的候選人成為董事，變得毫無(wú)懸念，控制了董事會(huì)，也就牢固掌握著阿里的控制權(quán)。

    總結(jié)：

    創(chuàng)業(yè)者在初始階段，都會(huì)頭疼到底要選擇哪種投資形式，是股份制？還是合伙制？

    我們今天講了兩種形式的利弊。對(duì)于人力資本和固定資產(chǎn)可以分離的，需要大量穩(wěn)定資本投入的行業(yè)，我們建議采用股份制。對(duì)于人力資本占核心的，需要牢固掌握控制權(quán)的行業(yè)，我們建議采用合伙制。

    對(duì)于既想保留控制權(quán)，又想借助外部資金的，可以選擇“合伙制+股份制”的方式，即像“阿里合伙人制度”一樣，搭一個(gè)架構(gòu)，哪怕創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)只是小股東，依然能保留對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。至于如何搭建企業(yè)架構(gòu)，歡迎咨詢(xún)GBAA的專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)。

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