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l  股權(quán)設(shè)計的本質(zhì)是什么？

   公司的股權(quán)設(shè)計的本質(zhì)是通過一連串的合同實現(xiàn)公司控制權(quán)和利益平衡的游戲。

    2010年，時任國美董事局主席的陳曉，為擴展業(yè)務(wù)邊界，計劃增資擴股，得到大多數(shù)股東的支持。但是，卻遭到了國美創(chuàng)始人，正在獄中的黃光裕的反對。黃光裕當時只持股32.47%。不到三分之一。只要剩下的股東支持陳曉，增資擴股計劃就能通過。因為公司法規(guī)定，公司重大事項，需要三分之二的股東同意。

    但是，黃光裕得到了潮汕老鄉(xiāng)鄭建明的支持。鄭建明斥資8億，在公開市場狂掃3.5億國美股份，成為持股2%的股東。這時，黃光裕陣營就有了至少（32.47% + 2% =）34.47%的股份，超過三分之一。只要這三分之一反對，陳曉就永遠無法通過增資擴股的計劃。

34%就是股東的安全控制線，那么根據(jù)法律法規(guī)，擁有多少比例的股權(quán)能對公司進行哪些深度的控制呢，我們逐一分析一下：

l  股權(quán)分配的臨界線

1.    67% - 絕對控制線

《公司法》規(guī)定，公司的“重大決策”必須經(jīng)過三分之二以上表決權(quán)的股東通過。67%的股東，超過了三分之二，即擁有了100% 權(quán)力。這就是“絕對控制線”，可以決定公司合并/分立/解散，增資/減資，變更主營業(yè)務(wù)，甚至修改公司章程等。

2.    51% - 相對控制權(quán)

    《公司法》規(guī)定，對于一般的事項，掌握51%股份比例的股東具有決定權(quán)。比如高管團隊的任命，管理團隊年度指標，CEO薪酬等，半數(shù)以上同意，即可通過。

3.    34% - 重大事項的一票否決權(quán)

這個數(shù)值是絕對控制權(quán)的相反數(shù)值，對于一些難以獲得相對或絕對控制權(quán)的股東來說，退一步擁有34%的股權(quán)就相當于在重大事項表決中具有一票否決權(quán)。

4.    30% - 要約收購線

    根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，當收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。

5.    20% - 重大同業(yè)競爭警示線

    如果你的股東持有20%以上股份，他和你做類似的事情，對你是有重大影響的，甚至?xí)绊懩銙炫粕鲜械荣Y本市場道路。所以，允許別人持有你20%股份時，要避免其有同業(yè)競爭。

6.    10% - 臨時會議線

    《公司法》中多處賦予了單獨或合計持有10%以上股權(quán)的股東相關(guān)權(quán)利。如果你持股10%，你覺得有重大事項需要討論，可以在董事會、監(jiān)事會都不召集的情況下，自行召集臨時股東大會,提出質(zhì)詢、調(diào)查、起訴、清算，甚至解散公司。10%的股東申請解散公司，法院應(yīng)依法受理。法院審查后，符合條件的，可以解散公司。10%，是守住小股東利益的重要生命線。

7.    5% - 舉牌收購

    投資人在證券市場的二級市場上收購的流通股份超過該股票已發(fā)行股本的5%或者是5%的整倍數(shù)時，根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，必須馬上通知該上市公司、證券交易所和證券監(jiān)督管理機構(gòu)，在證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定的報刊上進行公告并且履行有關(guān)法律規(guī)定的義務(wù)，且半年內(nèi)不能賣出。

8.    3% - 臨時提案權(quán)

董事會、監(jiān)事會決定召開股東大會，審議一些“重大事項”。就算你不在董事會、監(jiān)事會，只要你持股3%，你都可以在股東大會召開10日前，提交議案。股東大會需要討論這個議案。3%，表示我有提議的權(quán)利。

9.    1% - 代位訴訟線

    如果你覺得公司的董事、高管違法違章，損害公司利益，你只要持股1%，就可以“代表公司”向法院起訴他們。這就是代位訴訟權(quán)。所以，就算是1%的股東，都是懸在董事會、管理層頭上的利劍。

l  股權(quán)設(shè)計的三個雷區(qū)

    雷區(qū)1: 平均分配股權(quán)

    回溯歷史，平均分配股權(quán)有很多慘痛的例子，例如真功夫的蔡達標和小舅子潘宇海各一半，愛多VCD的陳天南和胡志標各占一半，雷士照明的吳長江和兩個大學(xué)同學(xué)各占1/3，這些案例最后都是打得刀光劍影、一地雞毛，有的還鋃鐺入獄。

    為什么股權(quán)平均基本上都會出問題呢？很簡單，這樣的公司或者是誰也不服誰，造成了決策僵局，或者是老大心里不平衡，我干這么多，結(jié)果拿得和你一樣多，也就沒勁兒干了。責任除以二，責任等于0；權(quán)力平均分，權(quán)力等于0；股權(quán)平均分，誰都能說話，誰說的都算，誰說又都不算。

    實際上，首次創(chuàng)業(yè)的人特別容易掉進這個雷區(qū)，連小米的雷軍早年創(chuàng)業(yè)的時候也是4個同學(xué)各25%的股權(quán)，后來敗得很慘。那么股權(quán)不平均分，怎么分比較好呢？很簡單，結(jié)合個人在公司中發(fā)揮的作用來配置合理的股權(quán)。我們的建議是，公司里面必須得有明確的控制人，如果是兩個人創(chuàng)業(yè)的話，最好是有人能拿到67%以上。如果是三四個人呢，最好能有人拿到51%以上。五到七個人最好是有人能拿到34%以上，之前提到過的股權(quán)生死線盡量不要輕易丟掉。

    雷區(qū)2 ：混淆股東類型

    股權(quán)分配的最常見誤區(qū)是將出資份額=股權(quán)份額，忽略了個人能力（經(jīng)營管理能力、技術(shù)能力等）、個人資源（吸引資源的能力）等因素。其實，股權(quán)至少包含3個層次：所有權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)。

    在兩個股東的創(chuàng)業(yè)案例中，很多時候，一位是管理股東，負責公司的運營和管理，一位是投資股東，負責出資和提供資源。如果兩個股東各占50%，其實是不合理的。隨著公司越做越大，管理股東的心理一定會非常不平衡，憑什么每天起早摸黑，全身心的投入到公司的經(jīng)營中，也是分得50%。那對方出資后拍拍屁股離開，也是分得50%。

    這就是典型的“控制權(quán)”和“索取權(quán)”不對等，很多創(chuàng)業(yè)新手，以為股權(quán)的分配只能是“同股同權(quán)”，還是那套按照出資額來分配股權(quán)的老思維，其實，誰更偏重于經(jīng)營管理，股權(quán)就應(yīng)該向誰傾斜。

    其次，在公司章程的設(shè)計上，也要舍棄工商局提供的固定模版，因為按照《公司法》，法規(guī)是允許有限責任公司的股東約定不按照出資比例來行駛分紅權(quán)和表決權(quán)。

    所以，不要混淆股東的類型，要按照經(jīng)營管理的權(quán)重去分配所有權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)。管理股東可以出小錢，占大股；投資股東應(yīng)該出大錢，占小股，這樣可以保證管理股東受到激勵，投資股東也能賺到錢。同時，在表決權(quán)上，也應(yīng)該向管理股東傾斜。

    雷區(qū)3 ：急于分配股權(quán)

    股權(quán)的分配其實要考慮三個方面：創(chuàng)始人（創(chuàng)始股權(quán)）、投資人（股權(quán)融資）和員工（股權(quán)激勵）。即股權(quán)這個蛋糕，不能一開始就給創(chuàng)始股東給切干凈了，既要留出動態(tài)調(diào)整的空間，也要為將來股權(quán)融資和股權(quán)激勵留出空間。

    比如兩個好哥們創(chuàng)業(yè)，開始的時候，肯定看不清誰的貢獻大，但企業(yè)總要先設(shè)立起來嘛，所以這個時候，很多人礙于面子就選擇了平均分配股權(quán)。但慢慢的，人力資本價值的差異性就體現(xiàn)出來了，就好像海底撈的張勇和施永宏，最早的股權(quán)比例也是各50%，但后來張勇的貢獻度遠遠超越了施永宏，幸虧施永宏高風(fēng)亮節(jié)，同意對股權(quán)進行動態(tài)調(diào)整，避免了一場腥風(fēng)血雨的爭奪。

這里我們提議采取一種“股權(quán)的動態(tài)調(diào)整機制”，這個機制主要有3點：

1.  建立股權(quán)調(diào)整預(yù)期，合伙股東要定期開會評估，按照貢獻度重新調(diào)整股權(quán)比例；

2.  設(shè)計動態(tài)退出機制，貢獻不大的股東股權(quán)可以在一些規(guī)定的情況下被其他股東溢價回購，收回來的股權(quán)分給那個貢獻更大的人；

3.  分批配予股權(quán)，比如計劃配給30%的股權(quán)給A，那么可以用3年分批次給予，干滿一年就給10%，如果A干一年就走人，那么他只能帶走10%的股權(quán)。除了按照時間，也可以按照項目的進度來配給，按照對方引入的資源比例配給，這樣就不會因為給出股權(quán)后對方?jīng)]有辦成事而后悔。

l  總結(jié)

    股權(quán)設(shè)計的本質(zhì)是通過一連串的合同實現(xiàn)公司控制權(quán)和利益平衡的游戲，它主要包括三個戰(zhàn)場，分別是創(chuàng)始人（創(chuàng)始股權(quán)）、投資人（股權(quán)融資）和員工（股權(quán)激勵）。

    而股權(quán)設(shè)計中，有三個雷區(qū)，分別是平均分配股權(quán)、混淆股東類型和急于分配股權(quán)。我們建議可以通過建立股權(quán)調(diào)整預(yù)期、設(shè)計動態(tài)退出和分批配予股權(quán)3種方法，去降低公司“炸雷”的風(fēng)險。

    不過歸根結(jié)底，如其說股權(quán)比例設(shè)計是科學(xué)問題，還不如說是人性問題，到底該怎么跟合伙人約定股權(quán)比例？坦誠溝通，適當妥協(xié)，配合上相對合理的股權(quán)架構(gòu)和相應(yīng)的調(diào)整機制，初創(chuàng)企業(yè)也就有了更結(jié)實的框架。

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