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    《公司章程》是公司依法制定的、規(guī)定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員主張權(quán)利的裁判依據(jù)。

    《公司章程》與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴(lài)以生存的靈魂，被稱(chēng)為“公司的憲章”。

    所以，對(duì)《公司章程》的設(shè)計(jì)切不可掉以輕心，也不應(yīng)該用工商局提供的“簡(jiǎn)易版本”，股東在合資建立公司之前，應(yīng)該對(duì)核心利益和容易產(chǎn)生分歧的條款進(jìn)行充分的溝通，下面我們就對(duì)《公司章程》中涉及的10個(gè)核心條款進(jìn)行詳細(xì)解讀：

l  核心條款一：公司章程中的“另有規(guī)定”的，全部都能“從其規(guī)定”嗎？

1.  哪些條款可以“另行規(guī)定”？

    不是所有的條款都可以“另行規(guī)定”，有操作空間的是以下5個(gè)范疇：

A．有限公司股東會(huì)通知時(shí)間；

B．股東會(huì)表決權(quán)形式方式；

C．經(jīng)理職權(quán)范圍；

D．股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)繼承；

E．股份公司股東分紅行使權(quán)；

《公司法》中涉及“公司章程另有規(guī)定”的條款主要有六條，分別是《公司法》第四十一、四十二、四十九、七十一、七十五條和第一百六十六條。這些條文涉及有限責(zé)任公司股東會(huì)表決權(quán)行使方式、通知會(huì)議方式、高級(jí)管理人員職權(quán)范圍、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)繼承、股東分紅權(quán)行使等。《公司法》將原本強(qiáng)制性的法律規(guī)范轉(zhuǎn)變?yōu)槿我庑苑梢?guī)范，從而使這些規(guī)范僅具有填補(bǔ)公司章程空白的功能。

2.  設(shè)計(jì)的原則和條款建議：

原則1:

對(duì)于涉及有限責(zé)任公司的股東表決權(quán)的分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)的限制、股份有限公司利潤(rùn)分配的例外性規(guī)定，公司若想作出不同于公司法的例外性規(guī)定，應(yīng)取得全體股東的一致同意，否則對(duì)于不同意股東沒(méi)有約束力。所以，對(duì)于需要通過(guò)公司章程其他規(guī)定設(shè)計(jì)例外性規(guī)則的公司，最好在公司設(shè)立之初即設(shè)計(jì)此類(lèi)規(guī)則，以取得全體股東的同意。

原則2:

對(duì)于涉及股東會(huì)會(huì)議通知時(shí)間、經(jīng)理的職權(quán)范圍、股權(quán)資格的繼承這三類(lèi)內(nèi)容，公司可以根據(jù)公司的實(shí)際需要在公司章程的初始制作階段以公司章程修正案的形式作出規(guī)定，該類(lèi)規(guī)定一旦作出即成為公司的自治性規(guī)范，對(duì)于公司、股東、董監(jiān)高等主體均具有約束力。

條款建議1:

有限責(zé)任公司的股東出資比例和持股比例是否一致屬于股東意思自治范疇，可自由約定，但為了防止大股東或多數(shù)股東欺壓小股東或者少數(shù)股東，只有公司全體股東同意才可約定股東的持股比例和出資比例不一致。

條款建議2

公司章程規(guī)定股東因故（含辭職、辭退、退休、死亡等）離開(kāi)公司，亦應(yīng)轉(zhuǎn)讓其全部出資的規(guī)定，經(jīng)全體股東簽字，體現(xiàn)了全體股東的共同意志，是公司、股東的行為準(zhǔn)則，對(duì)全體股東有普遍約束力。

    敲黑板：“另行規(guī)定”的條款應(yīng)該在初始章程中約定，得到全體股東一致同意，如果事后再通過(guò)章程修正案表決，對(duì)于未同意的股東沒(méi)有約束力。

l  核心條款二：可以約定重大事項(xiàng)需經(jīng)公司全體股東通過(guò)嗎？

1.   哪些條款可以約定“須全體股東表決通過(guò)”？

A．修改公司章程；

B．增資減資；

C．合并分立；

    對(duì)于修改公司章程等公司重大事項(xiàng)，《公司法》規(guī)定必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，是對(duì)該類(lèi)事項(xiàng)贊成票的最低限制。公司章程約定“修改公司章程等重大事項(xiàng)需經(jīng)全體股東通過(guò)”，屬當(dāng)事人意思自治的范疇，具有法律效力。違反該章程規(guī)定、未經(jīng)全體股東通過(guò)的修改公司章程的決議并非有效。

2.  設(shè)計(jì)的原則和條款建議：

     實(shí)例條款：有限責(zé)任公司股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

l  股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上（不含本數(shù)）表決權(quán)的股東同意才能通過(guò)；

l  股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二/四分之三/五分之四/全部表決權(quán)的股東同意才能通過(guò)。

l  核心條款三：可否強(qiáng)制離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎？

1.  有限責(zé)任公司章程“離職轉(zhuǎn)讓”條款是有效的。

2.  設(shè)計(jì)的原則和條款建議：

原則1:

公司章程中的“離職轉(zhuǎn)股”，應(yīng)當(dāng)基于全體股東一致同意的通過(guò)方式，最好是在初始章程中規(guī)定該條款。

原則2:

股權(quán)回購(gòu)價(jià)格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的規(guī)定應(yīng)當(dāng)公平、合理，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、方式不合理，該條款將被視為對(duì)股東財(cái)權(quán)的惡意侵犯，很大機(jī)會(huì)被認(rèn)定為無(wú)效。因此，雙方可約定按照上一年財(cái)務(wù)報(bào)告的股權(quán)凈額回購(gòu)或者轉(zhuǎn)讓公司指定的受讓人。

條款建議:

職工股東因故（含辭職、辭退、退休、死亡等）離開(kāi)公司的，公司其他股東有權(quán)在知道該等情形發(fā)生之日起的30日內(nèi)向該股東或股權(quán)變動(dòng)后的權(quán)利人（包括該股東的代理人、監(jiān)護(hù)人及權(quán)利義務(wù)承繼人等）主張購(gòu)買(mǎi)其所持有的全部股權(quán)，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為屆時(shí)經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)價(jià)值所確定的對(duì)應(yīng)股權(quán)價(jià)值。

l  核心條款四：法定代表人任免手續(xù)如何在章程中規(guī)定？

1.     根據(jù)《公司法》，法定代表人的產(chǎn)生有三種方式：

    《公司法》第十三條規(guī)定，“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記”。由此可見(jiàn)，法定代表人的產(chǎn)生將會(huì)有三種可能性。

第一種：公司章程規(guī)定公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

這種方式的任免是最復(fù)雜的，因?yàn)閷?duì)于有限責(zé)任公司，董事長(zhǎng)的產(chǎn)生有多種情況，可以是“由董事會(huì)過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生”，也可以是“由股東會(huì)選舉產(chǎn)生”，甚至還見(jiàn)過(guò)“由出資最多的股東制定”等，這些規(guī)定都是有效的，因此這種情況的任免沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)答案。

第二種：公司章程規(guī)定公司法定代表人由執(zhí)行董事擔(dān)任。

   有限公司的執(zhí)行董事只能由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，此時(shí)公司的法定代表人自然也就是通過(guò)股東會(huì)選舉的方式產(chǎn)生的。

第三種：公司章程規(guī)定公司法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任。

     如果經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，那么參照上述第二種情況即可；如果經(jīng)理不是由執(zhí)行董事兼任，那么根據(jù)《公司法》第49條，經(jīng)理應(yīng)該由董事會(huì)任免，那么法定代表人就應(yīng)該由董事會(huì)任免；但如果公司沒(méi)有董事會(huì)呢？這個(gè)時(shí)候可以約定經(jīng)理由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，或者由執(zhí)行董事進(jìn)行任免。

l  核心條款五：應(yīng)該如何對(duì)分紅條款作出規(guī)定？

1.  設(shè)計(jì)的要點(diǎn)：

公司章程中應(yīng)該提前規(guī)定股東分紅的最低時(shí)間間隔和現(xiàn)金分紅的最低比例。

2.  設(shè)計(jì)的原則和條款建議：

原則:

公司有必要將利潤(rùn)分配的頻率和時(shí)間間隔在公司章程中明確列明，以防止大股東濫用控制權(quán)，連續(xù)盈利卻數(shù)年不作出利潤(rùn)分配的決議，使小股東的分紅權(quán)成為海市蜃樓。

條款建議1:

在章程中規(guī)定，公司實(shí)現(xiàn)盈利時(shí)可以進(jìn)行年度利潤(rùn)分配或中期利潤(rùn)分配，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)研究討論，并制定詳細(xì)的利潤(rùn)分配預(yù)案；股東會(huì)在年度或中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作出后2個(gè)月內(nèi)形成同意利潤(rùn)分配的股東會(huì)決議；公司每個(gè)年度至少進(jìn)行一次利潤(rùn)分配。

條款建議2:

公司章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定現(xiàn)金分紅的最低比例，例如“公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，公司三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不低于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％”。同時(shí)，為防止現(xiàn)金大量流出，降低公司長(zhǎng)期的擴(kuò)大再生產(chǎn)的資金供應(yīng)，違反全體股東的整體利益，公司章程有必要規(guī)定在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策，設(shè)置不同的現(xiàn)金分紅檔次。

l  核心條款六：未按期繳足出資的股東表決權(quán)是否可以打折行使？

1.  《公司法》相關(guān)規(guī)定

《公司法》第四十二條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

2.  設(shè)計(jì)的原則和條款建議：

條款建議1:

公司可以自主決定股東表決權(quán)的依據(jù)是出資比例還是股權(quán)比例，公司章程可以規(guī)定“同錢(qián)不同股”，也即出資比例不一定等于股權(quán)比例。

條款建議2:

公司章程或股東會(huì)決議可以對(duì)未按期繳足出資的股東的表決權(quán)進(jìn)行合理限制，例如規(guī)定股東表決權(quán)按照實(shí)際出資部分所代表股權(quán)的比例行使表決權(quán)，該規(guī)定可以遏制某些股東通過(guò)認(rèn)繳公司大部分出資霸占多數(shù)表決權(quán)卻又不按期繳足出資的現(xiàn)象，倒逼股東按期足額繳納出資。

3.  注意事項(xiàng)：

并不是所有的股東權(quán)利均可以通過(guò)股東公司章程進(jìn)行限制，一般認(rèn)為股東的固有權(quán)利是不可以進(jìn)行限制的，例如股東知情權(quán)、賬簿查閱權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)、股權(quán)回購(gòu)權(quán)、股東代表訴訟等權(quán)利；

但是，對(duì)于分紅權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)、收益權(quán)等非固有的權(quán)利是可以限制的。

l  核心條款七：股東是否可以在章程中約定優(yōu)先清償權(quán)？

1.  《公司法》相關(guān)規(guī)定

《公司法》第一百八十六條第二款規(guī)定，“公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配”。

2.  設(shè)計(jì)的原則和條款建議：

原則:

《公司法》已經(jīng)明確了資產(chǎn)分配的原則，股東在章程的約定如與這一原則相矛盾，根據(jù)我國(guó)《合同法》第五十二條的規(guī)定，該條款無(wú)效。實(shí)踐中對(duì)于公司清算后剩余財(cái)產(chǎn)的分配，均是按照《公司法》第一百八十六條第二款的規(guī)定進(jìn)行。

條款建議:

股東之間可以簽署《補(bǔ)償約定》。

對(duì)于公司清算后，剩余財(cái)產(chǎn)的分配，《民法總則》則作了嘗試性的規(guī)定?！睹穹倓t》第七十二條第二款規(guī)定：“法人清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，根據(jù)法人章程的規(guī)定或者法人權(quán)力機(jī)構(gòu)的決議處理。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定”。該規(guī)定進(jìn)一步拓展了章程意自治的空間，拓寬了章程個(gè)性化設(shè)計(jì)的范圍。在公司章程對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分配順序及分配比例作出與股東出資比例不一致的約定時(shí)，只要該約定不違背我國(guó)法律的禁止性規(guī)定，就應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С趾捅Ｗo(hù)。

l  核心條款八：因董事辭職導(dǎo)致低于法定人數(shù)怎么辦？

1.  設(shè)計(jì)的要點(diǎn)：

余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。

2.  設(shè)計(jì)的原則和條款建議：

原則:

董事作為公司的管理機(jī)關(guān)和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，在公司的管理運(yùn)營(yíng)中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。我國(guó)《公司法》第四十五條第二款規(guī)定，董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

但是，對(duì)于一個(gè)已經(jīng)遞交辭職報(bào)告的董事來(lái)說(shuō)，即便其可以履行基本的忠實(shí)義務(wù)，公司也很難期待其積極地為公司治理做出貢獻(xiàn)。實(shí)際上，上述《公司法》的規(guī)定僅能保證董事會(huì)的正常功能，是法律為保證公司治理有效性作出的最低要求。換言之，公司不應(yīng)該長(zhǎng)期依靠辭職董事的履職，而應(yīng)該充分發(fā)揮自主權(quán)。

條款建議:

董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。

l  核心條款九：可以規(guī)定大股東不得干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)決策嗎？

1.  現(xiàn)實(shí)意義：

公司章程規(guī)定“公司股東不得直接或間接干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、不得向公司下達(dá)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或指令”的意義在于：在《公司法》未對(duì)公司控股股東干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)作出明確限制的前提下，公司章程可以對(duì)控股股東的相關(guān)行為作出限制，核心在于督促公司股東尊重公司法、公司章程規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)。公司股東應(yīng)當(dāng)按照公司法、公司章程的規(guī)定，通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理等決策機(jī)制行使股東權(quán)利，而不應(yīng)擅自以個(gè)人名義對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)號(hào)施令。

2.  設(shè)計(jì)的原則和條款建議：

原則:

如果公司的“控制權(quán)”和“管理權(quán)”分屬于不同股東，特別是小股東持有公司管理權(quán)，大股東擁有更多剩余索取權(quán)的情況，可以用該章程條款的設(shè)計(jì)進(jìn)行博弈。

條款建議1:

如果股東既掌握“控制權(quán)”，也掌握“管理權(quán)”，公司章程中可以不規(guī)定該條款。

條款建議2:

如果“管理權(quán)”和“控制權(quán)”分屬不同的股東，則可以在公司章程中設(shè)定如下條款：

公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程規(guī)定的公司決策機(jī)制，不得干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)，不得向公司下達(dá)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或指令。公司股東違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償損失的范圍包括公司直接損失及公司可得利益損失。

l  核心條款十：應(yīng)該約定關(guān)聯(lián)股東回避條款嗎？

1.  現(xiàn)實(shí)意義：

有必要在章程中列舉關(guān)聯(lián)股東的類(lèi)型。

非上市公司的關(guān)聯(lián)交易中，對(duì)于關(guān)聯(lián)股東是否需回避擁有較大選擇權(quán)?！斗巧鲜泄姽颈O(jiān)管指引》雖然未對(duì)非上市公司關(guān)聯(lián)股東的回避作出明確性規(guī)定，但“章程應(yīng)當(dāng)載明公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方損害公司利益的具體安排”的條款。如公司章程規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東的表決權(quán)回避，也有必要在公司章程中規(guī)定關(guān)聯(lián)股東的具體類(lèi)型，原因在于：《公司法》僅規(guī)定公司的控股股東實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，但對(duì)關(guān)聯(lián)股東的具體類(lèi)型未作規(guī)定。此外，在某些情況下，關(guān)聯(lián)交易的對(duì)象并非直接是股東本人，或者是股東本人直接或間接控制的企業(yè)，還有可能存在其他情形。因此，有必要通過(guò)公司章程規(guī)定關(guān)聯(lián)股東的具體類(lèi)型，以便更好地維護(hù)公司利益。

條款建議:

股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，涉及下列事項(xiàng)的股東屬于關(guān)聯(lián)股東，關(guān)聯(lián)股東不參與投票，不參加清點(diǎn)表決票，表決結(jié)果有異議的，可以對(duì)投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算：

（一）交易對(duì)方；

（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；

（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；

總結(jié)：

很多投資者在設(shè)計(jì)《公司章程》的時(shí)候，以為章程就是填寫(xiě)一下公司名稱(chēng)、地址、股東信息、出資比例、經(jīng)營(yíng)范圍、董事和監(jiān)事信息、經(jīng)理信息等等。其實(shí)除了這些《公司法》規(guī)定的基本信息外，章程還有很大的訂制空間，如股東會(huì)表決權(quán)行使方式、通知會(huì)議方式、高級(jí)管理人員職權(quán)范圍、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)繼承、股東分紅權(quán)行使等等，這部分內(nèi)容將會(huì)影響股東和高管的切身利益，且決定公司將來(lái)的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，出現(xiàn)矛盾時(shí)的解決方式，初始股東切不能大意而作繭自縛。

在公司章程的訂制細(xì)節(jié)中，我們節(jié)選了10個(gè)核心條款，分析了它們的設(shè)計(jì)原則和建議，分析了如此設(shè)計(jì)可以躲開(kāi)哪些陷阱，分析了應(yīng)該如何規(guī)避某些經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)真謹(jǐn)慎地對(duì)待《公司章程》這部憲章，對(duì)公司未來(lái)的運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義。

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