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      每個公司在成立之初，股東都是抱著一種美好的愿景去發(fā)展的，但受內外各方面因素的影響，有時候結果往往事與愿違，所以，在公司成立之初，了解公司的退出機制是十分必要的。

l  什么是公司的注銷清算

公司清算，就是終結公司作為當事人的各種法律關系，使公司的法人資格歸于消滅，而對公司未了結的業(yè)務、財產(chǎn)及債權債務關系等進行清理、處分的行為和程序。公司注銷總結的形式有兩種，一種是公司的解散，另一種是公司的破產(chǎn)。

l  公司解散的程序

可以簡單粗暴的分成以下幾個步驟：

1.  股東大會決議解散；

2.  成立清算小組；

3.  登報向債權人公告，進行債券登記；

4.  遣散員工；

5.  清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，預提清算經(jīng)費；

6.  清算小組制定《清算方案》，處置剩余財產(chǎn)；

7.  辦理稅務注銷，清償未繳稅費；

8.  辦理工商、海關、商檢、食藥監(jiān)等各行政部門的注銷程序；

9.  銀行銷戶，分配剩余財產(chǎn)

l  清算小組有什么要求？

     根據(jù)《公司法》：有限責任公司的清算組由股東組成，清算組應在股東做出清算決議起的15日內成立，并到工商行政管理部門辦理登記備案。

l  登報有時間要求嗎？

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

簡而言之，不管債權人有沒看到報紙公告，公告期至少45天。

l  清算的程序大概要多久？

一個有限公司的清算，大多在2個月至半年之間，部分程序走1年以上也是正常的，這里取決于幾個關鍵因素：

1.  資產(chǎn)負債表是否清理干凈，特別是應收款、應付款、存貨、固定資產(chǎn)等；

2.  是否有未完結的訴訟；

3.  是否有未清算的債務；

4.  是否有未清償?shù)膫鶆栈螂y以執(zhí)行的債權；

l  清算前的調研工作尤為重要？

開弓沒有回頭箭，為什么說前期的調研和自查工作很重要？

1.    稅務問題在注銷時會做一次性的清算：不但如增值稅，企業(yè)所得稅這些大稅種，就連企業(yè)代扣代繳的個人所得稅，一些也許平常不會太重視的合同印花稅等，都會由稅務系統(tǒng)篩查分析，由專管員仔細核查后跟企業(yè)統(tǒng)一清算；

2.    進入清算狀態(tài)后正常經(jīng)營活動將停止：企業(yè)清算前，可能還會有存貨，有固定資產(chǎn)，甚至有要追討的債務。但企業(yè)一旦做了清算小組的備案，在全國公示平臺上就會被標注“清算中”，如果想以正常的交易方式處理存貨，那么購買方就會有兩種想法，第一，跟清算中的企業(yè)交易靠譜嗎？第二，你都快清算了，給我打一折吧！

l  什么是破產(chǎn)清算

        在公司資不抵債并失去清償能力時，由法院強制執(zhí)行其全部財產(chǎn)，公平清償全體債權人的法律制度。

1.  破產(chǎn)宣告：破產(chǎn)宣告由自人民法院裁定作出之日起五日內送達債務人和管理人，自裁定作出之日起十日內通知已知債權人，并予以公告。

2.  破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案：破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案由管理人擬訂并提交債權人會議討論通過。

3.  變價：管理人按照債權人會議通過的或者人民法院裁定的破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，通過拍賣變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)。債權人會議另有決議的除外。

           4．清償：破產(chǎn)財產(chǎn)依照下列順序清償，破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序清償要求的，按照比例分配。

（一）破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆眨?/span>

（二）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金。破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算；

（三）破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；

（四）普通破產(chǎn)債權。

         5. 終結：公司無財產(chǎn)可供分配或最后分配完結后，管理人提請人民法院裁定終結破產(chǎn)程序。人民法院裁定終結破產(chǎn)程序的，應當予以公告。

管理人自破產(chǎn)程序終結之日起十日內，持人民法院終結破產(chǎn)程序的裁定，向破產(chǎn)人的原登記機關辦理注銷登記。

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