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    很多投資人在公司設(shè)立之初，對設(shè)計(jì)“注冊資本”都非常頭痛，應(yīng)該定什么數(shù)額比較合理？

• 定高了，會不會承擔(dān)了過多的風(fēng)險(xiǎn)？

• 定低了，會不會導(dǎo)致公司很難開展業(yè)務(wù)？

    而關(guān)鍵是，什么是平均線標(biāo)準(zhǔn)？如果都沒有標(biāo)準(zhǔn)，怎么衡量高低？

• 在談數(shù)額之前，先看看《公司法》對“認(rèn)繳”怎么說？

    《公司法》第三條規(guī)定：公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

   《公司法》第二十六條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額”。

    《公司法》第二十八條規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

    《公司法》第三十四條規(guī)定：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

    可見，在認(rèn)繳制度下，注冊資本實(shí)際上是公司的信任基礎(chǔ)，也就是公司股東對外承擔(dān)責(zé)任的承諾，注冊資本越大，意味者公司股東愿意承擔(dān)的責(zé)任越大，別人在跟你做生意時(shí)，也更有信心。

• “認(rèn)繳制”下注冊資本就不用繳納咯？

      認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除。逾期繳資，首先要向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；其次，會影響分紅和新增資本的優(yōu)先權(quán)；最后，還可能面臨罰款。

• 可以申請很長的繳納期限？

      是的，30年，50年或更長都可以

• 還有最低注冊資本的要求嗎？

     沒有，原則上1元也是可以的。但舊版《公司法》對于普通有限公司最低注冊資本的約定，在很多人心中還存在著刻板印象，所以一般情況下，咨詢公司的注冊資本不建議低于3萬人民幣，貿(mào)易類公司的注冊資本不建議低于50萬人民幣。

      好的，有了上述關(guān)于注冊資本的政策介紹后，我們就可以開始討論如何設(shè)計(jì)注冊資本，怎樣的數(shù)額才合理。我們認(rèn)為需要參考以下幾個(gè)維度：

• 注冊資本的設(shè)計(jì)需要參考的幾個(gè)維度：

    雖然認(rèn)繳制度下，注冊資本跟股東的現(xiàn)有資產(chǎn)、資信狀況無關(guān)，但并不意味著注冊資本可以任意寫，應(yīng)該考慮如下幾個(gè)因素：

    1. 自己承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力：認(rèn)繳的資本越大，股東的責(zé)任越大，《公司法》第三條第二款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任”。

    2. 有沒有競標(biāo)或?qū)ν庹故镜男枨螅?/strong>有某些行業(yè)的投標(biāo)，招標(biāo)方會給注冊資本設(shè)定一個(gè)門檻，比如注冊資本50萬以下的企業(yè)不能競標(biāo)?；蛘咂髽I(yè)在跟第三方洽談業(yè)務(wù)時(shí)，會因注冊資本過低而處于劣勢。

    3. 稅票額度的需求：雖然在法規(guī)上，增值稅發(fā)票和注冊資本之間沒有直接聯(lián)系，但如果一個(gè)企業(yè)的注冊資本過小，承擔(dān)債務(wù)和責(zé)任的能力過弱，稅局在監(jiān)管上就會比較謹(jǐn)慎，在企業(yè)開業(yè)初期，會配以較低的額度和較少的數(shù)量。

    4. 企業(yè)的經(jīng)費(fèi)支出：特別要考慮企業(yè)未能達(dá)到盈虧平衡前的經(jīng)費(fèi)支出，因?yàn)楫?dāng)企業(yè)現(xiàn)金流緊張時(shí)，需要股東決議再投入和辦理增資手續(xù)，是需要時(shí)間的；如果是外資企業(yè)，更要銀行辦理外匯登記核準(zhǔn)手續(xù)，所以應(yīng)該至少考慮企業(yè)在達(dá)到盈虧平衡點(diǎn)前12個(gè)月的經(jīng)費(fèi)支出，作為最低的注冊資本。

•  股東要繳納資本，可以打到財(cái)務(wù)人員或其他股東的私賬嗎？

      這種做法是錯(cuò)誤的！將出資款轉(zhuǎn)至財(cái)務(wù)人員個(gè)人銀行卡或者其他股東指定的銀行卡，這是絕對錯(cuò)誤的做法。正確的做法應(yīng)該是向公司賬號轉(zhuǎn)入投資款，且一定要在備注中寫明是“注冊資本”或“投資款”，以便財(cái)務(wù)入賬時(shí)有明確的依據(jù)。

•  認(rèn)繳制度下，還需要驗(yàn)資嗎？

      政府部門已不再要求企業(yè)委托會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》，即原則上，企業(yè)已經(jīng)無需再做驗(yàn)資程序。但在實(shí)際操作中，一些金融機(jī)構(gòu)或投資機(jī)構(gòu)，為了保證實(shí)繳資本的情況屬實(shí)，會要求企業(yè)提供。

      例如，企業(yè)A在銀行辦理貸款時(shí)，銀行要求其必須提供《驗(yàn)資報(bào)告》；又如某私募基金要投資企業(yè)B，在做盡職調(diào)查時(shí)，要求企業(yè)B補(bǔ)做驗(yàn)資的程序。其實(shí)這個(gè)也很好理解，金融機(jī)構(gòu)和投資機(jī)構(gòu)把企業(yè)虛假出資和做假賬的風(fēng)險(xiǎn)，轉(zhuǎn)嫁給了會計(jì)師事務(wù)所。

• 公司有無法清償?shù)牡狡趥鶆?wù)，未實(shí)繳出資的股東要承擔(dān)責(zé)任嗎？

      回答是：“很可能要承擔(dān)責(zé)任?！?/strong>

      依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款的規(guī)定：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”。按照現(xiàn)階段的司法判決案例，未實(shí)繳的出資股東，多數(shù)都要承擔(dān)連帶責(zé)任。

      所以，認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營發(fā)生了重大變化時(shí)，公司包括債權(quán)人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務(wù)。這就要警醒投資人，不要對注冊資本的認(rèn)繳輕易許諾。

• 具體案例

     根據(jù)鄭州市中級人民法院于2017年6月29日作出的（2017）豫01民終8100號判決顯示：

     經(jīng)查明，被告公司的股東馬克靜認(rèn)繳但未實(shí)繳出資，出資時(shí)間為2035年8月25日。然對于“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充責(zé)任的”請求一審法院予以支持。二審法院認(rèn)為，“一審法院予以支持并無不當(dāng)。雖然上訴人馬克靜認(rèn)繳出資時(shí)間未到，但其未實(shí)繳出資是事實(shí)，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》，判定馬克靜對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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