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    一個投資者，定必是發(fā)現(xiàn)了市場的紅利才會加入創(chuàng)業(yè)大軍，這些紅利包括信息的不對稱、獨特的銷售能力，獨有的壟斷資源等，但紅利期只是供需關(guān)系的暫時失衡，隨著需求機會的顯露，會有更多的供應(yīng)者涌入市場，這個時候企業(yè)就需要為鞏固市場地位挖“護城河”，而護城河的第一道防線就是“無形資產(chǎn)”，其中包括專利、著作權(quán)、商標等等，在進入市場前申請了無形資產(chǎn)的保護，那么這筆紅利就歸你獨享了。

l  可以用無形資產(chǎn)出資嗎？

      有人問： “我有一項自己研發(fā)的技術(shù)，現(xiàn)在朋友要跟我一起合作開公司，把我的技術(shù)產(chǎn)品化并推出市場，他們出現(xiàn)金，我可以用技術(shù)出資嗎”？

     以上這個問題，是很多擁有專業(yè)技術(shù)，但沒有現(xiàn)金或資產(chǎn)的投資人的問題

    無形資產(chǎn)是可以出資的，但要面臨如下幾個問題：

     1. 無形資產(chǎn)要委托評估機構(gòu)進行評估；

     2. 無形資產(chǎn)評估價與投資人設(shè)想有巨大落差；

     3. 無形資產(chǎn)實繳入資的問題；

      針對上述的問題，我們來逐一梳理并回答：

l  怎么用無形資產(chǎn)出資？

      無形資產(chǎn)一般包括專有技術(shù)、專利技術(shù)、商標權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等，經(jīng)過評估后，并依法將相關(guān)無形資產(chǎn)的所有權(quán)變更為公司后，即視為完成實繳注冊資本的義務(wù)。

      但實際的操作中，專利技術(shù)的市場價值，需要產(chǎn)品轉(zhuǎn)化和團隊合作才能體現(xiàn)價值，初期的專利技術(shù)的估值將會非常低，所以不建議以專利技術(shù)，尤其是新專利技術(shù)作為出資。

l  無形資產(chǎn)不做評估，直接認繳注冊資本，可以嗎？

如果沒有評估機構(gòu)對無形資產(chǎn)的評估價格，出資股東將無法履行實繳的義務(wù)，這就等同于沒有足夠的現(xiàn)金，但硬要認繳一個很高的注冊資本，這在實際的操作中是不可行的。

而且，如果無形資產(chǎn)出資的股東不按照章程規(guī)定按期足額繳納注冊資本，就需要承擔一系列的責任，并帶來一系列的問題。

l  注冊資本“認而不繳”的后果

1.     承擔違約責任：《公司法》第28條規(guī)定，股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

2.     可能面臨罰款：《公司法》第200條規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

3.    影響分紅和增資：《公司法》第34條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資”（全體股東約定不按照出資比例分紅或者不按照出資比例優(yōu)先認繳的除外）。

4.     注銷時承擔連帶經(jīng)濟責任：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。清算中，公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳納出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

l  股東只想拿無形資產(chǎn)出資，但評估價格很低，怎么保證公平？

      辦法還是有的，我們舉一個具體的例子說明：

      Peter想以專有技術(shù)出資，所有合資股東都公認Peter的技術(shù)值50萬元，但找了很多評估機構(gòu)，預(yù)估價只有5萬元。這時，Peter可以跟公司其他股東約定，出資50萬元，但該筆出資用于購買他的產(chǎn)品或提供的服務(wù)，使該批產(chǎn)品或指定的服務(wù)足以沖抵出資。

      具體操作是，Peter向公司賬戶打入50萬元（備注為“資本金“），然后公司向Peter簽署協(xié)議并支付50萬元購買他提供的技術(shù)和服務(wù)，當然這樣操作Peter會產(chǎn)生一定的稅負，至于在稅務(wù)上如何策劃和規(guī)避，這里就不展開敘述了。但至少這樣的操作，既可以保證公平，又可以讓專利技術(shù)轉(zhuǎn)到公司的名下。

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