• 買資產(chǎn)vs買股權(quán)，我們需要思考什么？

    Jacky看中了一家公司，但愁于是要購買這家公司的資產(chǎn)？還是股權(quán)？他找到GBAA咨詢，想找出一個(gè)更優(yōu)的決策，幫助降低這次交易的稅負(fù)。

    Jacky的這個(gè)問題有點(diǎn)寬泛，哪怕僅僅從稅負(fù)的角度看，都需要先明晰兩個(gè)問題：

    1. 要購買的資產(chǎn)是什么資產(chǎn)，是有形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)，還是不動(dòng)產(chǎn)？

    2. Jacky是以什么身份作為買方，是外國企業(yè)（包括港澳臺(tái)）或個(gè)人，還是國內(nèi)企業(yè)和個(gè)人？

    除了上面兩個(gè)問題，在資產(chǎn)收購或股權(quán)收購中，我們還要清楚一個(gè)基本原則：所有的投資，投入都是為了賣出，為了賺錢套現(xiàn)離場(chǎng)，因此在交易時(shí)，除了要考慮買入的成本，也必須要考慮賣出的成本。

• 資產(chǎn)交易環(huán)節(jié)，買賣雙方要交什么稅？

    交易不同的資產(chǎn)，交易環(huán)節(jié)的稅費(fèi)是不同的，基本上都是賣方的稅負(fù)重，買方的稅負(fù)輕。

    打個(gè)比喻，交易就好像開車上高速公路，買入的時(shí)候，高速收費(fèi)站給你發(fā)一張卡，拿卡基本是沒有成本的，但到了出口的時(shí)候，把卡一刷就需要交稅了。

    投資的特點(diǎn)，買只是開始，賣才是重心，所有的買都是為了賣，當(dāng)你退場(chǎng)的時(shí)候，稅務(wù)機(jī)關(guān)總是守在門口，向你收稅。

    所以，再次敲黑板咯！“我們的入口，就是別人的出口”，我們?cè)谫徺I資產(chǎn)和股權(quán)時(shí)，一定要考慮退出的成本，否則可能交易的利潤都拿去交稅了，瞎操作一輪還是為國家打工。

    1. 有形動(dòng)產(chǎn)的交易稅負(fù)

    有形動(dòng)產(chǎn)包括：原材料、低值易耗品、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、庫存商品、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具等有形、可移動(dòng)的資產(chǎn)。

    > 賣方要繳納的稅：增值稅及附加，印花稅，企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。

    > 買方要繳納的稅：印花稅。

    2. 無形資產(chǎn)的交易稅負(fù)

    無形資產(chǎn)包括：專利權(quán)、軟件著作權(quán)、商標(biāo)、版權(quán)等。

    > 賣方要繳納的稅：增值稅及附加，印花稅，企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。

    > 買方要繳納的稅：印花稅。

    3. 不動(dòng)產(chǎn)及土地使用權(quán)

    不動(dòng)產(chǎn)包括：廠房、寫字樓等。

    > 賣方要繳納的稅：增值稅及附加，土地增值稅（個(gè)人轉(zhuǎn)讓商業(yè)地產(chǎn)，企業(yè)轉(zhuǎn)讓所有不動(dòng)產(chǎn)），印花稅，企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。

    > 買方要繳納的稅：印花稅、契稅。

• 股權(quán)交易環(huán)節(jié)，買賣雙方要交什么稅？

    股權(quán)交易的稅負(fù)：

    > 賣方要繳納的稅：股權(quán)的賣方需要分開“法人股東”和“個(gè)人股東”兩種情況。

    法人股東要繳納的稅：印花稅，企業(yè)所得稅；

    個(gè)人股東要繳納的稅：印花稅，個(gè)人所得稅。

    > 買方要繳納的稅：印花稅。

    跟購買資產(chǎn)類似，買方入場(chǎng)的成本是非常低的，就是0.05%的印花稅，可以說基本是“免費(fèi)入場(chǎng)”，所有的稅負(fù)，幾乎都是發(fā)生在“離場(chǎng)”的時(shí)候。

    換句話說，如果作為買方，無論是“買資產(chǎn)”，還是“買股權(quán)”，稅負(fù)都不高。那還有其他角度幫助決策嗎？

    看完上述的分析，買資產(chǎn)還是買股權(quán)，我們可以把考慮的重點(diǎn)放在“賣出環(huán)節(jié)”，從而倒推買入的決策。因?yàn)橘I入時(shí)的姿勢(shì)，基本上已經(jīng)決定了你賣出時(shí)的稅率，如果再乘以當(dāng)時(shí)資產(chǎn)的漲幅，基本上就這知道你要交多少稅了。

    好的，如果清晰了“賣出環(huán)節(jié)”才是考慮的重點(diǎn)，那么如果Jacky在退出環(huán)節(jié)，是賣出資產(chǎn)劃算，還是賣出股權(quán)劃算？我們也從這個(gè)角度分析一下。

• 舉個(gè)例子看看

    舉例，在2009年，Jacky已經(jīng)買入了A公司的股權(quán)，交易價(jià)格是1000萬元，A公司名下有一套價(jià)值200萬元的房產(chǎn)，那么在賣出時(shí)，Jacky是賣股權(quán)比較好？還是賣資產(chǎn)比較好？

    答案是：賣股權(quán)比較好。

    Jacky買入股權(quán)的時(shí)間是2010年，到了2020年，當(dāng)時(shí)200萬價(jià)值的房產(chǎn)，如今已經(jīng)漲到1200萬元。需要注意的是，計(jì)算的稅基，是Jacky在2010年買資產(chǎn)的價(jià)值，即200萬，而不是當(dāng)時(shí)公司交易的價(jià)格1000萬元。

    那么Jacky需要按照1200萬繳納增值稅及附加、土地增值稅、企業(yè)所得稅及印花稅，而可以扣除的部分，是當(dāng)時(shí)購入房產(chǎn)的價(jià)值200萬元。

    但如果賣出的是股權(quán)，那么就可以做一些架構(gòu)或財(cái)務(wù)上的調(diào)整，特別是在公司有虧損的情況下，哪怕賬面上有1200萬的房產(chǎn)，但資產(chǎn)凈值可能只有800萬元，那么在股權(quán)交易的時(shí)候，股權(quán)的賣出價(jià)，還低于當(dāng)時(shí)的買入價(jià)，就不存在所得稅的問題了。

    如果讓時(shí)間回到2010年，也許我們可以這樣下結(jié)論，單純從稅負(fù)的角度考慮，Jacky當(dāng)時(shí)“買股權(quán)”的這個(gè)決定，是比較明智的。

    當(dāng)然，前提是買方也愿意接受A公司虧損的現(xiàn)狀，并清楚A公司是“干凈的”，借此，我們?cè)賮砹牧墓蓹?quán)收購時(shí)，買方的身份問題如何影響交易？作為買方需要注意什么問題？

• 買方的身份問題如何影響股權(quán)交易？
  

    我們?cè)賮砜纯?，如果是購買股權(quán)，買方的身份會(huì)如何影響交易的復(fù)雜度？

    看回Jacky的例子，如果他是以國內(nèi)企業(yè)或個(gè)人的身份進(jìn)行收購，那么股權(quán)交易在簽署好相應(yīng)的法律文件后，直接在管轄區(qū)域的市場(chǎng)監(jiān)督局登記即可。

    但如果Jacky以外國企業(yè)（包括港澳臺(tái)）或個(gè)人的身份進(jìn)行收購，根據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第十四條：“并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值或擬出售資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果作為確定交易價(jià)格的依據(jù)”。

    意思是，如果買方是外國企業(yè)（包括港澳臺(tái)）或個(gè)人，股權(quán)的交易價(jià)格，需要委托第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，然后根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》中的“凈資產(chǎn)”作價(jià)轉(zhuǎn)讓。這波操作，就為股權(quán)交易增加了時(shí)間成本和費(fèi)用成本。

    換過來，如果是購買資產(chǎn)，就要先落實(shí)好這些有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)，是否對(duì)外國投資者有限購政策，如果限購，交易也無法進(jìn)行。

• 股權(quán)收購時(shí)需要注意的問題

    如果Jacky買入的是資產(chǎn)，賣出時(shí)就僅僅看資產(chǎn)的價(jià)值可以了。但如果買入的是股權(quán)，就需要注意以下幾個(gè)問題了：

    1. 公司是否有經(jīng)營不規(guī)范的情況

    所謂“經(jīng)營不規(guī)范”，包括企業(yè)是否被市場(chǎng)監(jiān)督局列入“異常名錄”，是否有未處理的稅務(wù)問題，是否有法律糾紛等等。

    因?yàn)楣镜牟灰?guī)范而帶來的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或法律風(fēng)險(xiǎn)，處罰將是在企業(yè)身上，而作為公司的新股東，被迫要應(yīng)對(duì)或承受這些處罰的。哪怕你跟原股東在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中有厘清責(zé)任，你也必須先承受了稅局或市場(chǎng)監(jiān)督局的處罰后，再通過法律手段去追討原股東，而萬一原股東已經(jīng)注銷清算，那么新股東就只能啞巴吃黃連了。

    2. 注冊(cè)資本的清繳問題

    對(duì)于注冊(cè)資本，現(xiàn)在實(shí)施的是“認(rèn)繳制”，而且政策沒有對(duì)繳付期限有一個(gè)具體限期要求。那么在收購企業(yè)股權(quán)時(shí)，需要留意注冊(cè)資本的繳付情況。

    查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付，同時(shí)，要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況的出現(xiàn)。

    3. 財(cái)務(wù)和債務(wù)情況的評(píng)估

    需要對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評(píng)定目標(biāo)公司的價(jià)值。

    同時(shí)，也要對(duì)公司的債務(wù)情況進(jìn)行詳細(xì)評(píng)估，包括公司跟高管之間的內(nèi)部債務(wù)，以及跟金融機(jī)構(gòu)或第三方的外部債務(wù)。

    最穩(wěn)妥的方式，就是委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行“盡職調(diào)查”，好處是專業(yè)公司有更多獲取信息的渠道，有法律、稅務(wù)、會(huì)計(jì)等各方面的專業(yè)人士，可以從多個(gè)視角去考察公司的情況。如果你需要機(jī)構(gòu)協(xié)助盡職調(diào)查，GBAA是你一個(gè)不錯(cuò)的選擇。

• 進(jìn)行哪種收購，要考慮的不僅是稅負(fù)問題

    限于文章的篇幅，我們今天僅僅是從稅負(fù)的角度，分析了買資產(chǎn)或買股權(quán)，哪個(gè)更省稅。而在實(shí)際操作中，到底是選擇資產(chǎn)收購，還是股權(quán)收購，其實(shí)有更多考慮的角度。

    資產(chǎn)收購的優(yōu)勢(shì)在于能隔離目標(biāo)公司的債務(wù)，收購前需要調(diào)研的信息少，收購后整合的難度低等；而劣勢(shì)是稅負(fù)成本高、資產(chǎn)變更登記較為復(fù)雜等；

    股權(quán)收購的優(yōu)勢(shì)在于稅負(fù)成本低、股權(quán)變更登記相對(duì)簡(jiǎn)單等；而劣勢(shì)在于收購前需要調(diào)研的信息多，收購后人員整合困難等。

所以，任何的商業(yè)決策，都需要從多個(gè)角度進(jìn)行分析和解讀，交易成本、可行性、風(fēng)險(xiǎn)、未來發(fā)展空間等，都需要考慮進(jìn)去。

• 總結(jié)

    所有的投資活動(dòng)，投入都是為了賣出，都是為了攜款離場(chǎng)，投資的目的就是為了賺錢，而稅是交易當(dāng)中比較剛性的成本，只有在扣除成本之后，才是你的凈收益。

    投資活動(dòng)中具備基本的稅務(wù)概念，是投資人應(yīng)有的基本素質(zhì)，否則瞎忙活一輪下來，利潤全部用來交稅了，等于為國家打工。

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