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l   一個從愛情走向商業(yè)合伙，再走向分手的故事

    Carmen和Jacky在中山大學的EMBA班認識，當時Carmen已經(jīng)是一個成功的女企業(yè)家，管理的公司年營業(yè)額過億美元，全國10多個城市有分公司，旗下員工超過200人。公司的股份由Carmen和妹妹持有，其中Carmen持股67%，妹妹持股33%，妹妹日常不參與經(jīng)營，公司一切大小事務由Carmen打點。

    Jacky是一個畢業(yè)于名牌大學的高材生，談吐儒雅，思維活躍。他畢業(yè)后加入信息研究所做研究員，拿著穩(wěn)定的收入，工作環(huán)境也非常的單純，他就好像是一個從未走出過象牙塔的學者。研究所非常賞識Jacky，出資讓他繼續(xù)進修，并拓展見識。

    雖然Carmen比Jacky大5歲，但還是被Jacky的才華和睿智吸引，Jacky也愛上了Carmen爽直的御姐風范，兩人在認識三個月后閃婚，MBA的同學們一起參加了他們盛大的婚禮。

    Carmen雖然把事業(yè)做那么大，但其實對相夫教子的生活無限向往，婚后她軟硬兼施，讓Jacky放棄了研究員的工作，來到公司擔任總經(jīng)理，全面負責經(jīng)營管理 ；Carmen則專心董事長一職，負責公司品牌建設和資本運作。

    一年后，經(jīng)過Carmen手把手地布局引領，Jacky的管理也漸入佳境，公司蒸蒸日上。對于Carmen而言，這正是她多年夢寐以求的時刻，心想終于可以全身而退，做一個自由自在的全職太太。于是，Carmen將自己名下的67%股權全部過戶給Jacky，董事長與總經(jīng)理也由Jacky一人擔任。Carmen便集中精力進行融資，投資人贊嘆Carmen的魄力和堅持，紛紛持幣待投。而Jacky也由一個書生氣濃郁的研究員，轉(zhuǎn)型為每天風風火火的企業(yè)家。

    可惜，人算不如天算，Carmen才退居二線不到半年，突如其來的疫情讓公司完全處于停滯狀態(tài)，面臨著前所未有的危機。從未經(jīng)歷人生跌宕的Jacky，與身經(jīng)百戰(zhàn)的Carmen產(chǎn)生嚴重沖突，關于企業(yè)戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、人生選擇，無不成為矛盾和沖突的焦點。Carmen忍受不了Jacky的策略失誤和缺乏擔當，Jacky忍受不了Carmen的女王威權和尖銳刻薄，這一刻，過往的所有繁花甜蜜都變成凄風冷雨，兩人在結(jié)婚2年之后宣告離婚。

    兩人都是接受過高等教育的人，分手也分得坦蕩且有效率，他們很快達成協(xié)議離婚。Carmen一如既往的仗義，把自己在公司的全部股份留給Jacky，Jacky持有了公司67%的股份，實質(zhì)上掌握了公司的控制權。但是，《離婚協(xié)議》中約定，公司的一切債務也由Jacky承擔和處理，Carmen不承擔任何責任。

    這一回，Carmen是真的全身而退，只可惜不是童話故事的結(jié)局，王子和公主不能過上幸福的生活，而是選擇各走各路。

l  離婚不離債，公司債務穿透公司由股東承擔連帶責任

    讓兩人始料不及的是，和平分手卻帶來一場公司的危機風暴。得知Carmen與Jacky離婚，公司的上下游紛紛停止與公司的合作，投資人們突然宣布不再向公司投資；公司的經(jīng)營困難重重，存貨積壓，現(xiàn)金吃緊，營收每況愈下；更為甚者，銀行開始催貸，債主紛紛盈門?？粗约阂皇志喸斓纳虡I(yè)帝國日漸衰落，Carmen著實于心不忍。另一邊，Jacky也自覺回天乏術，只能拉下面子不斷向Carmen求援。

    隨著事態(tài)的發(fā)展，公司危機愈發(fā)嚴重，由于擔心公司無力償債，倉庫被債權人瘋搶，員工和債權人在倉庫械斗，Jacky作為法定代表人，被公安機關拘傳。法院傳票蜂擁而至，公司賬戶被凍結(jié)，員工因欠薪也把Jacky拉上了勞動仲裁法庭。

    Carmen以為終結(jié)了婚姻，也簽署了離婚協(xié)議，企業(yè)全數(shù)給了Jacky，債務也切割清楚，從此人財兩清，相忘于江湖。但由于婚姻期間，二人都有用個人賬戶，收取經(jīng)銷商款項的記錄，并曾用公司資金購買房產(chǎn)，公司賬戶與個人賬戶有多筆語焉不詳?shù)耐鶃砜铐?。當債權人舉證這些詳實的交易記錄，Carmen知道，即便離了婚，債務問題上，她和Jacky依舊是綁在一根繩上的螞蚱，她需要對公司的債務承擔連帶責任。

    求人不如求己，Carmen決定重出江湖，召開新聞發(fā)布會，宣布自己會重掌公司的帥印，同時，為Jacky聘請律師并提供擔保，助其獲得人身自由，得以繼續(xù)處理公司的具體事務；再者，Carmen抵押了自己名下的兩處房產(chǎn)，給公司注資3000萬，讓公司從休克中復蘇；最后，Carmen逐一拜訪投資人和核心客戶，承諾會回購妹妹持有的33%股份，也會在未來5年擔任公司的董事長。此舉得到了投資方的核心客戶的認可，公司馬上拿到新的投資和訂單，慢慢重回良性循環(huán)。

l  夫妻合伙做生意，股權既是財富通道，也是債務風險通道

     從上面的故事中，如果夫妻合股做生意，對于公司債務要有兩個清醒的認識：

1.   離婚不離債，在夫妻關系中，股權既是財富的共有通道，也是債務的風險通道，離婚并不能隔離婚姻期間的債務；

2.   盡管有限責任公司，股東不承擔債務的連帶責任。但如果婚姻期間，股東個人賬戶的往來與公司往來混雜不清，且出現(xiàn)公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同的跡象，公司債務就要穿透公司由股東承擔連帶責任。

    最高人民法院《婚姻法司法解釋（二）》第二十四條規(guī)定：債權人就婚姻關系存續(xù)期間夫妻一方以個人名義所負債務主張權利的，應按夫妻共同債務處理。

    最高人民法院《婚姻法司法解釋（二）》第二十五條規(guī)定：當事人的離婚協(xié)議或者人民法院的判決書、裁定書、調(diào)解書已經(jīng)對夫妻財產(chǎn)分割問題作出處理的，債權人仍有權就夫妻共同債務向男女雙方主張權利；一方就共同債務承擔連帶清償責任后，基于離婚協(xié)議或者人民法院的法律文書向另一方主張追償?shù)?，人民法院應當支持?/span>

    換而言之，債權人肯定會主張Carmen對債務承擔連帶責任，當然，因為Carmen與Jacky有簽署《離婚協(xié)議》，協(xié)議中對公司的債務進行了分割，Carmen在承擔了連帶責任后，是有權基于離婚協(xié)議向Jacky追償，只是習慣強勢的Carmen絕對不會這樣做。

l   夫妻檔企業(yè)，如何建立家庭財產(chǎn)的護城河？

      那么，在夫妻檔的企業(yè)家庭，如何建立家庭財產(chǎn)的護城河？

      這里我們可以給大家三個錦囊：

1.   避免企業(yè)債務殃及家庭，需要建立“具有屏蔽機制的股權架構”和“具有風控機制的公司治理制度”，完善《公司章程》、《企業(yè)管理制度》、《財務制度》等規(guī)章；

2.   個人資金流水和企業(yè)現(xiàn)金流水做到?jīng)芪挤置?，個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)黑白分明，同時，隔離企業(yè)債務對家庭財產(chǎn)的侵蝕，架構家族信托方案；

3.   為企業(yè)風險極限做好備胎方案，架構壽險保單方案，以時間儲備企業(yè)家身價和杠桿撬動現(xiàn)金流。

    人生事之大者莫過婚姻，對企業(yè)家夫妻而言，無論聚散離合，都是嚴肅的考驗。因股權與債務的萬般糾纏，雖然情已盡，仍是難舍又難分；縱使勞燕分飛，也是藕斷絲連。所以，在公司設立之初，必須要有點“治未病“的思維，對考慮到的風險提前筑起防火墻和護城河，隔離公司債務的穿透。

      總結(jié)：

      離婚不離債，哪怕離婚后夫妻雙方有約定，債務由一方承擔，但如果夫妻雙方在婚姻期間，公司賬戶與個人賬戶有太多語焉不詳?shù)耐鶃砜铐棧蚱揠p方的支出往來也是混雜不清的話，以為全身而退的一方也要對債務承擔連帶責任。

       所以，對于未來債務的侵襲，我們只能像對待病毒一樣，自己先戴上口罩和穿上防護服，對于夫妻檔企業(yè)，就要建立“具有屏蔽機制的股權架構”和“具有風控機制的公司治理制度”， 架構壽險保單方案，以時間儲備企業(yè)家身價和杠桿撬動現(xiàn)金流。如果您對此有任何疑問，歡迎隨時咨詢GBAA的專業(yè)團隊。

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