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化解股東出資困局的若干技巧！

創(chuàng)建日期:2022-02-14

來源:粵灣商盟

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更新日期:2024-11-24

為何會(huì)有出資糾紛？

創(chuàng)業(yè)的小伙伴們，一般都不會(huì)孤軍奮戰(zhàn)，都會(huì)找?guī)讉€(gè)信得過的人一起合資做公司。那么作為公司股東，其中一個(gè)最重要的義務(wù)就是出資義務(wù)。

所謂出資義務(wù)，指的是在公司設(shè)立時(shí)，股東按照法律規(guī)定和公司章程的規(guī)定向公司繳付財(cái)產(chǎn)，或者履行其他給付義務(wù)，進(jìn)而取得公司股權(quán)的行為。如果股東沒有按照規(guī)定繳納出資，或者在公司成立之后抽逃出資，就可能引發(fā)股東和公司之間，股東與股東之間，股東與債權(quán)人之間的糾紛。

股東出資糾紛比較常見的有四種類型：

1. 出資不足糾紛；

2. 逾期支付糾紛；

3. 虛假出資糾紛；

4. 抽逃出資糾紛。

出資不足糾紛

第一種類型，出資不足糾紛，指的是股東根據(jù)公司章程的規(guī)定，僅僅履行了部分出資義務(wù)，或者出資標(biāo)的物的價(jià)值不足，而導(dǎo)致的糾紛。

比如股東以貨幣資金出資的，金額達(dá)不到公司章程規(guī)定的數(shù)額，例如章程規(guī)定是500萬元，而股東只出資了100萬元。股東以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資的，如果出資物的實(shí)際金額顯著低于公司章程規(guī)定的金額，也就是出資時(shí)，股東明顯高估了出資標(biāo)的物價(jià)值的，也是出資不足。

我們來看一個(gè)案例，甲出資400萬元，乙出資600萬元，共同成立了一家A公司。

其中甲是以現(xiàn)金出資，乙是以房產(chǎn)作價(jià)出資，而A公司成立一年之后，因?yàn)榻?jīng)營不善，拖欠第三方貨款300萬元，第三方多次催要未果于是起訴到法院，請(qǐng)求判令A(yù)公司償還欠款，并且認(rèn)為乙在出資時(shí)，明顯高估了房屋價(jià)值，所以要求法院判令乙在高估的差額范圍之內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

一般來說，公司的債務(wù)要由公司來清償，而不能追討股東，這是有限責(zé)任公司這種組織形式所決定的。

那么在這種情況之下，第三方的訴訟請(qǐng)求會(huì)獲得支持嗎？

在審理過程中，法院委托評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)乙方出資房屋按照出資時(shí)的時(shí)點(diǎn)進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估的價(jià)值為350萬元，據(jù)此法院認(rèn)為乙方出資房屋的實(shí)際價(jià)值，顯著低于A公司章程所定的金額，差額是250萬元，故判令公司償還第三方欠款300萬元，而乙方在250萬元的本息范圍之內(nèi)對(duì)公司的這筆債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

結(jié)合上述判例，以及公司法及司法解釋的規(guī)定，我們對(duì)出資不足糾紛的總結(jié)如下：

1. 股東出資不足的，包括部分資金出資不足，或出資價(jià)值不足，那么該股東應(yīng)補(bǔ)足其差額；

2. 公司債權(quán)人有權(quán)要求出資不足的股東，在差額的本息范圍之內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；

3. 公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人，要對(duì)出資不足的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

逾期出資糾紛

第二種類型是逾期出資糾紛，這是指根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東未按期繳足出資而發(fā)生的糾紛。

那么在實(shí)踐中，常常發(fā)生股東繳付了首期出資，但沒有按照規(guī)定履行后續(xù)的分期出資義務(wù)。比如ABC三方成立一家化妝品公司，A和B均履行了首期和分期出資義務(wù)，但C只繳付了首期出資，后來由于經(jīng)營困難，C沒有履行公司章程規(guī)定的后續(xù)分期出資義務(wù)，為此各方發(fā)生糾紛，那么法院會(huì)做出什么樣的判決呢？

法院認(rèn)為C的行為違反了公司法和公司章程的規(guī)定，構(gòu)成違約，故判令C向化妝品公司足額繳付后續(xù)出資，并且要向A和B承擔(dān)違約責(zé)任。

虛假出資糾紛

第三種類型是虛假出資糾紛，這是指股東認(rèn)繳了出資之后，在外觀上具有出資的表面形式，但實(shí)質(zhì)上并沒有實(shí)際出資而產(chǎn)生的糾紛。

比如，股東用虛假的銀行進(jìn)賬單或?qū)~單來證明自己已經(jīng)出資了，但實(shí)際并未出資。

抽逃出資糾紛

抽逃出資糾紛。這是指股東在公司成立之后，將出資違法收回而發(fā)生的糾紛。

公司法的司法解釋列舉了四種抽逃出資的類型：

1. 通過制作虛假的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，虛增利潤的方式來進(jìn)行分配。簡單地說就是通過虛假報(bào)表進(jìn)行分紅；

2. 通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將資本金轉(zhuǎn)出。比如，在出資之后，偽裝公司欠第三方錢，而將出資款通過償債的方式支付給第三方；

3. 利用關(guān)聯(lián)交易將出資款轉(zhuǎn)出，比如把出資轉(zhuǎn)到子公司或者母公司，但是在程序上和技術(shù)交易上存在問題；

4. 其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。比如股東利用控股地位不經(jīng)過公司董事會(huì)決議，或者股東會(huì)決議把已經(jīng)進(jìn)入到公司的出資款抽回歸自己來使用。

那么抽逃出資行為損害了公司的利益，進(jìn)而也損害了公司其他股東和公司債權(quán)人的利益。

下面來看一個(gè)案例，張某、劉某、王某共同設(shè)立的一家咨詢公司，在公司設(shè)立的時(shí)候，張某履行了出資義務(wù)，但是劉某王某沒有錢，就委托一家工商代理公司來墊資，在公司成立后的第二天，就把這筆墊資款歸還了工商代理公司，后來由于公司經(jīng)營不善，三方股東就出資問題發(fā)生了糾紛，起訴到法院。

法院經(jīng)過審理認(rèn)為，根據(jù)公司法公司章程的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳付認(rèn)繳的出資額，公司成立后，股東不得抽逃出資，而劉某和王某的行為構(gòu)成抽逃出資行為，故此反應(yīng)判決，劉某和王某向公司返還其抽逃的出資本息，上面我們講解了股東出資的常見糾紛類型。

總結(jié)：

關(guān)于化解股東出資困局，可以總結(jié)為如下5點(diǎn)：

1. 在股東出現(xiàn)出資不足的時(shí)候，公司或者其他股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)要求其補(bǔ)足出資，發(fā)起人要注意避免承擔(dān)連帶責(zé)任，同時(shí)，在股東以非貨幣資產(chǎn)出資的情況之下，其他股東要慎重對(duì)待，通過必要的評(píng)估程序來確定出資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值，避免出現(xiàn)出資資產(chǎn)價(jià)值不足的情形。

2. 在股東逾期出資，虛假出資或者抽逃出資的情況之下，其他股東或者公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)要求該股東履行出資義務(wù)或者返還出資的義務(wù)，并要求他承擔(dān)違約責(zé)任。

3. 不要為抽逃出資的股東提供協(xié)助，否則你也要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

4. 股東不履行出資義務(wù)或者抽逃出資，你是可以通過公司章程或者股東會(huì)決議來限制他的股東的分紅權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。

5. 股東不履行出資義務(wù)，或者抽逃了全部出資，經(jīng)過催告后，在合理期間仍不履行的，公司可以通過股東會(huì)決議的方式把其除名，以此來解決公司的出資困局。

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