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• 絕對控制權(quán) vs 相對控制權(quán)

     公司控制權(quán)包括兩個(gè)層面，第一個(gè)層面是“決策層面”的控制權(quán)，第二個(gè)層面是“經(jīng)營層面‘的控制權(quán)。

     對于一般的有限責(zé)任公司，股東會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。所謂決策層面的控制權(quán)，就是創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在投資人進(jìn)來之后，你對股東會(huì)有多大的控制權(quán)？

     所謂經(jīng)營層面的控制權(quán)，指的是公司董事會(huì)和管理層，即董事、總經(jīng)理等職位，這些職位負(fù)責(zé)執(zhí)行股東制定的行動(dòng)綱領(lǐng)，并負(fù)責(zé)公司日常的經(jīng)營運(yùn)作，他們決定著公司實(shí)際運(yùn)營過程中的控制權(quán)。

     我們可以把控制權(quán)分為兩個(gè)類型，一個(gè)類型叫“相對控制權(quán)”，另一個(gè)類型叫“絕對控制權(quán)”。

     這種控制權(quán)通常在投資人進(jìn)來之前，我們能夠100%實(shí)現(xiàn)，而投資人進(jìn)來之后就變得非常難了。或者說投資人進(jìn)來之后，創(chuàng)業(yè)者還能有絕對控制權(quán)的幾率微乎其微，因此大多數(shù)情況下，我們擁有的是對公司的相對控制權(quán)。

• 什么是公司控制權(quán)的喪失？

     舉一個(gè)例子，前一段時(shí)間有一個(gè)醫(yī)藥研發(fā)項(xiàng)目，融資金額是1000萬，有一家私募機(jī)構(gòu)要投資它，要求入資后持股15%。

     但投資人要求在融資協(xié)議中列出3個(gè)要求：

     1. 股東會(huì)的決策必須經(jīng)過三分之二以上表決通過，并且有投資人的15%通過才能算通過。

     2. 投資人要委派兩個(gè)董事進(jìn)入董事會(huì)，并要求所有董事會(huì)決議，都要經(jīng)過投資人派出的兩位董事同意。

     3. 公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)、出納都要由投資人委派；公司的服務(wù)機(jī)構(gòu)，比如說會(huì)計(jì)事務(wù)所，律師事務(wù)所等都需要由投資人來指定。

     這種情況下你會(huì)發(fā)現(xiàn)。對于創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)來說，他已經(jīng)完全的喪失了公司的控制權(quán)，股東會(huì)層面，必須經(jīng)過僅持有15%股權(quán)的投資人同意才能通過；董事會(huì)層面，必須投資人委派的2名董事同意，才能出具決議。投資人還完全進(jìn)駐了財(cái)務(wù)部，占據(jù)了服務(wù)機(jī)構(gòu)的選擇權(quán)，意味著原始團(tuán)隊(duì)還喪失了對公司的財(cái)務(wù)控制權(quán)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)花的每一分錢都需要經(jīng)過投資人同意。

     換句話說，名義上投資人是投資人，他僅僅持有15%的股權(quán)，實(shí)際上投資人已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了對公司的絕對控制，而創(chuàng)業(yè)者變成了真正的打工人。雖然創(chuàng)業(yè)者的名下可能還有85%的股權(quán)，卻喪失了對公司的控制。

• 如何做到不喪失控制權(quán)？

     要想做到不喪失控制權(quán)也分兩種情況，一種是“絕對不喪失”，另一種就是“相對的不喪失”。

     絕對不喪失控制權(quán)，往往也只發(fā)生在早期投資階段，項(xiàng)目又特別有優(yōu)勢的情況下。例如是超級(jí)互聯(lián)網(wǎng)大佬創(chuàng)業(yè)，或明星團(tuán)隊(duì)創(chuàng)業(yè)，這樣有一些天使投資人，僅僅是為了投資回報(bào)，就會(huì)考慮全部讓渡公司的控制權(quán)。

     而更常見的情況是，如果創(chuàng)業(yè)者要投資人的錢，那么必須讓渡出一定的控制權(quán)，創(chuàng)業(yè)者最好的結(jié)果，只能做到“相對不喪失控制權(quán)”，關(guān)鍵的要點(diǎn)有幾個(gè)：

     1. 絕對不能讓投資人控制股東會(huì)的表決權(quán)；

     2. 不能讓投資人委派的董事，在董事會(huì)擁有一票否決權(quán)；

     3. 不能讓投資人控制財(cái)務(wù)部，充其量可以讓投資人派一個(gè)財(cái)務(wù)人員來監(jiān)督工作，或聯(lián)合辦公；

     4. 外部的機(jī)構(gòu)不能由投資人指定，充其量是創(chuàng)業(yè)者在聘任外部機(jī)構(gòu)的時(shí)候，征求投資人的認(rèn)可。

     總結(jié)：

     今天我們講的內(nèi)容，無非是創(chuàng)業(yè)者在“拿錢”和“控制權(quán)”之間應(yīng)該怎么做選擇。是無底線無條件的去拿錢而喪失公司的控制權(quán)？還是說要有條件有底線的去拿錢并堅(jiān)持公司的控制權(quán)？

     我們觀點(diǎn)是，在絕大多數(shù)的情況下，要堅(jiān)持有底線，有原則的拿錢，并堅(jiān)持對公司的相對控制權(quán)，絕對不能喪失公司的絕對控制權(quán)。除非是創(chuàng)業(yè)者自己也不看好自己做的項(xiàng)目，想盡快套現(xiàn)離場。否則，控制權(quán)就是創(chuàng)業(yè)者對公司的生命線。

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