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• 黑天鵝 VS 灰犀牛

      “黑天鵝”指的是那些發(fā)生概率低、極其罕見且不可預(yù)測的事件。

     “黑天鵝”這個概念出自納西姆·塔勒布的《黑天鵝：如何應(yīng)對不可預(yù)知的未來》，黑天鵝風(fēng)險是客觀存在的，你可能意識不到，會突發(fā)，會造成巨大的沖擊。像這次的新冠疫情就是一次黑天鵝類的風(fēng)險，放到人身上，比如說意外、突發(fā)疾病就屬于黑天鵝風(fēng)險。

     “灰犀牛”指的是那些經(jīng)常發(fā)生在你眼前，卻沒有得到充分重視的大概率風(fēng)險事件。

     “灰犀?！边@個概念是著名學(xué)者米歇爾·渥克在一本叫《灰犀牛：如何應(yīng)對大概率危機》的書里提出的。灰犀牛體型龐大，常給人一種行動遲緩、體態(tài)愚笨的錯覺，如果你在非洲草原上看到它，通常不會感到害怕。但實際上，灰犀牛的殺傷力非常大，一旦發(fā)起進攻，后果非常嚴重。而我們卻往往會被它的表象迷惑，低估了它的風(fēng)險。

• 什么是商譽？

     2006年的《企業(yè)會計準則第20號》第十三條規(guī)定，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽”。

     用大白話說一遍就是：如果購買價格高于對方的賬面價值，這兩者之間的差額，就是商譽。商譽是財務(wù)報表上的一個資產(chǎn)類別。

     假設(shè)今天買方企業(yè)收購了一家賬面只值10億元的公司，但是實際支付了30億元的收購價。買方企業(yè)為什么愿意多付出20億元呢？因為公司有很多有價值的無形資產(chǎn)，比如品牌、社會關(guān)系、團隊協(xié)作能力等等，這些資源比財務(wù)報表中看到的資產(chǎn)要多。買方企業(yè)預(yù)計這些資源未來能給自己帶來超過20億元的價值，所以愿意為這次并購多支付20億元。

     商譽的大小和買方企業(yè)對被收購企業(yè)未來的前景判斷有關(guān)。當對被收購企業(yè)越樂觀，認為它未來能創(chuàng)造的價值越大的時候，收購溢價就越高，賬面上形成的商譽也就越多。

• 為什么商譽是灰犀牛？

     為什么說商譽是企業(yè)并購活動中的“灰犀?！蹦兀?因為商譽有暴雷后大幅貶值的風(fēng)險。

     一旦暴雷就讓收購企業(yè)產(chǎn)生大幅虧損，陷入危機。有的公司甚至因為商譽暴雷把自己的市值都虧損掉了。

     例如，盛運環(huán)保，市值23億元，2018年因為商譽虧損25億元，虧損超過公司市值。南寧糖業(yè)，市值17億元，2018年因為商譽虧損13.9億元。

• 為什么商譽會暴雷？

     因為商譽是基于對被收購企業(yè)未來的判斷估計出來的，有很大的主觀性。

     當事后發(fā)現(xiàn)被收購企業(yè)不靠譜的時候，就會出現(xiàn)商譽暴雷。

     比如之前的例子中，我預(yù)計被收購的公司未來能給我創(chuàng)造20億的價值，但是，幾年后當我發(fā)現(xiàn)這家公司帶不來20億的時候，這家公司的商譽就不值20億了。這時候，會計上就要求企業(yè)進行一個處理，叫商譽減值。

• 針對商譽收購雙方是如何博弈的？

     在并購前，收購方為了自我保護，一般先簽一個3至4年的業(yè)績對賭協(xié)議，也就是要求被收購企業(yè)每年達到一定的業(yè)績標準。

     如果達不到，對方則需要進行股份或現(xiàn)金補償被收購企業(yè)同意這個條件，才愿意支付股權(quán)的對價款。

     你有張良計我有過墻梯，一些企業(yè)是只顧眼前不顧將來，為了眼前能賣個高價，會對未來幾年的業(yè)績做出極高的承諾。

     這實際上是給買方企業(yè)挖了個大坑。因為研究發(fā)現(xiàn)，被收購企業(yè)往往會盡量扛過業(yè)績承諾期，但是之后的業(yè)績就會出現(xiàn)“大變臉”，當然也有被收購方實在扛不過去，甚至連承諾期沒結(jié)束，就已經(jīng)破產(chǎn)了，買方企業(yè)就要為此背鍋，進行巨額的商譽減值。

     2017年6月，寧波東力宣布收購深圳年富供應(yīng)鏈。年富供應(yīng)鏈這家公司曾經(jīng)非常風(fēng)光，是深圳市重點物流企業(yè)和中國民營500強企業(yè)。寧波東力一看這家公司這么有實力，所以盡管當時年富供應(yīng)鏈的凈資產(chǎn)賬面價值只有2.7億元，但是寧波東力卻花了21億進行收購，也就是產(chǎn)生了超過18億的商譽。

     當時這兩家公司也進行了業(yè)績對賭，結(jié)果沒想到，蜜月期還沒結(jié)束，意外就來了。年富供應(yīng)鏈被爆出大肆進行財務(wù)造假隱瞞真實業(yè)績，公司法人和一眾高管被抓，公司宣告破產(chǎn)。年富供應(yīng)鏈商譽暴雷這件事，讓寧波東力的股價遭遇累計20%的跌幅；公司原本預(yù)計2018上半年凈利潤在1.1億至1.4億元之間，最后因為被年富供應(yīng)鏈拖累，實際產(chǎn)生了31.5億元的虧損。

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