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創(chuàng)始人如何防范被踢出局？

創(chuàng)建日期:2021-11-22

來源:粵灣商盟

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更新日期:2024-11-24

創(chuàng)始人如何保住控制權(quán)？

創(chuàng)始人往往都是白手起家，在高速發(fā)展的現(xiàn)代商業(yè)社會，沒有資本的加持，難以在市場中脫穎而出。

為了吸引投資，創(chuàng)始人往往會稀釋股權(quán)，而如果因此喪失了控制權(quán)。創(chuàng)始人出局，投資人自然就成了公司的母親，但如果創(chuàng)始人還能牢牢掌握控制權(quán)，他就可以把投資人看成是無法掌握大局的舅舅。馬云當年就是這樣，用4.8%的股份，就牢牢掌握了阿里的控制權(quán)。

創(chuàng)始人怎么保住控制權(quán)呢？我們今天探討一下。

優(yōu)序融資理論

經(jīng)濟學里有一個“優(yōu)序融資理論”，具體是什么意思呢？

優(yōu)序融資理論，融資首選是內(nèi)部自有資金，其次是外部債權(quán)融資，實在不行了，才選擇外部的股權(quán)融資。

如果必須進行股權(quán)融資，投資人進來的話，肯定不能又讓馬兒跑，又讓馬兒不吃草，創(chuàng)始人要把相應的控制權(quán)和索取權(quán)讓渡給投資人。這個時候，創(chuàng)始人一定要抓住之前我提過的三條生死線，保持一個適當?shù)娜谫Y節(jié)奏。

同時，創(chuàng)始人一定要學會用時間來換空間。新東方的三駕馬車，持股比例是俞敏洪45%，徐小平和王強各10%，可以想象，如果不是俞敏洪先把公司做起來，而是一開始就找另外兩個人合伙，三個人的股權(quán)比例不會相差這么懸殊的。

當然這個案例不是讓你不找合伙人了，今天的創(chuàng)業(yè)環(huán)境和新東方當年完全不一樣，合伙人越來越重要了，我只是想告訴你，創(chuàng)始人要把股權(quán)看成是公司重要的戰(zhàn)略資源，如果可能的話，不要著急釋放。

為什么有那么多創(chuàng)始人都大幅度的稀釋自己的股份呢？有的人肯定是無可奈何，因為沒有這些錢，公司就發(fā)展不了，因此也就不計較股權(quán)的比例了；有的人是圖個虛榮，比如看到競爭對手融了3000萬，就較勁一定要比對方多。

以下我們就說3個防止創(chuàng)始人出局的方法：

資源控制

除了用股權(quán)控制公司外，還有什么方法嗎？還有三類方法可以用。

第一類方法：資源控制。

2011年，雷士照明在引進多家投資人后，創(chuàng)始人吳長江的股份已經(jīng)降到15.33%，當時吳長江還盲目自信，認為投資者人很喜歡自己，絕對不會把自己趕出局，結(jié)果好景不長，還不到一年，吳長江就被投資人趕出局了。

所以，任何創(chuàng)始人都不要盲目地樂觀，如果不做控制權(quán)的安排，只要股份比例低了，在資本面前，誰都不安全。

那么，如果股權(quán)被稀釋得少了，擔心失去控制權(quán)，都可以做些什么安排呢？

方法還是不少的，吳長江就打了一場漂亮的翻身仗。他被趕走后，把經(jīng)銷商和員工發(fā)動起來，罷工停產(chǎn)，引發(fā)股價大幅下跌，投資商不得已又和把吳長江請回了公司。你看，吳長江是怎么控制了公司的？是通過掌握員工和經(jīng)銷商這樣的關(guān)鍵核心資源。

架構(gòu)控制

第二類方法：架構(gòu)控制。

你可能會覺得這種資源控制的方法也不是那么絕對，畢竟股權(quán)大戰(zhàn)都打起來了，資源只是在戰(zhàn)爭中進行博弈的工具。有沒有什么干凈利落就能取得控制權(quán)的方法呢？有的，這種方法叫“架構(gòu)控制”。

比如你可以采用金字塔持股的架構(gòu)。怎么操作呢？

假設，你掌握A公司51%的股權(quán)，然后A公司再掌握B公司51%的股權(quán)，B公司再掌握C公司的51%的股權(quán)，這樣的話，你間接持有C公司51%乘以51%乘以51%，也就是大概13%的股權(quán)，但是在這個金字塔的每一個層級你都是控股股東，所以你看，你用13%的股權(quán)就牢牢控制了C公司。

有統(tǒng)計數(shù)字說，在中國的IPO企業(yè)中75%以上的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)體現(xiàn)出金字塔的特點,特別是在民營上市公司中,有94.51%的企業(yè)都采用了這種股權(quán)架構(gòu)。

你還可以采用有限合伙企業(yè)的架構(gòu)。這種企業(yè)的合伙人，分為普通合伙人，General Partner，簡稱叫GP，和有限合伙人，Limited Partner，簡稱叫LP。

合伙企業(yè)是承擔無限責任的，普通合伙人就是這個企業(yè)中承擔無限責任的人，有限合伙人只承擔有限責任，作為對價，有限合伙人不參與公司的運營管理，創(chuàng)始人可以自己或者指定親信擔任普通合伙人，普通合伙人哪怕只有一股，也有全部的經(jīng)營管理權(quán)力，是100%的控制權(quán)。

有限合伙企業(yè)作為一種控制權(quán)的安排，現(xiàn)在被廣泛應用在公司治理之中。比如，你看螞蟻金服的兩個大股東君瀚和君澳都是位于杭州的有限合伙企業(yè)，馬云作為背后的實際控制人，對于股權(quán)稀釋不會有任何擔心，可以大膽地引入投資商和給員工做股權(quán)激

協(xié)議控制

第三種方法：協(xié)議控制。

通過什么協(xié)議來控制公司呢？答案是《公司章程》。

很多創(chuàng)始人對于公司章程都不太重視，使用的大都是工商部門提供的模板，等到公司治理危機出現(xiàn)了，想起來去章程里面尋找支持，往往為時已晚。

創(chuàng)業(yè)公司完全可以通過股東之間的約定來定制化公司章程的內(nèi)容，有限責任公司可以不按照出資比例來分配分紅權(quán)和表決權(quán)，這就是把股權(quán)中的控制權(quán)和索取權(quán)分離了。

有的股東更喜歡控制公司，有的股東更喜歡分享利潤，大家商量一下，你出了40%的錢，但是你可以擁有80%的表決權(quán)，擁有60%的分紅權(quán)，如果大家同意這種“同股不同權(quán)”的約定，那就完全沒有問題。這就是公司法中的任意性規(guī)范，只要公司法中的用語是類似“依照公司章程的規(guī)定”，或者是“公司章程另有規(guī)定的除外”，股東們都可以商量約定。

除了公司章程，協(xié)議控制的普遍做法還包括一致行動人協(xié)議和投票權(quán)委托。一致行動人協(xié)議主要是針對上市公司的，就是指當幾個股東意見不一致的時候，約定大家都聽某一個股東的意見共進退，這個股東的控制權(quán)自然就增加了。騰訊的創(chuàng)始人團隊就和另外一個大股東南非的MIH公司簽訂了一致行動人協(xié)議，保證了自己的控制權(quán)。

投票權(quán)委托就是有的股東把自己的投票權(quán)委托給特定股東來行使，比如，京東上市前，劉強東只持有18.8%的股權(quán)比例，但是紅杉資本、高瓴資本、騰訊這些投資方都把自己的投票權(quán)委托給了劉強東，這讓劉強東取得了51.2%的被委托的投票權(quán)。

總結(jié)：

我們今天介紹了三種保住創(chuàng)始人控制權(quán)的方式，分別是資源控制、架構(gòu)控制、協(xié)議控制。

中國近30年的商業(yè)史，也是一部創(chuàng)始人被踢出局的血淚史。創(chuàng)始人不怕在市場競爭中一往無前，開疆拓土，就怕在資本博弈中一念之差，前功盡棄。所以，與其有東山再起的勇氣，不如有保住東山的魄力。

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