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• 什么是盡職調(diào)查？

盡職調(diào)查，是指在收購過程中收購者對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調(diào)查。

盡職調(diào)查是企業(yè)收購兼并程序中最重要的環(huán)節(jié)之一，也是收購運作過程中重要的風險防范工具。

• 盡職調(diào)查一般包括什么內(nèi)容？

盡職調(diào)查一般包括三個基本部分，分別是公司的業(yè)務(wù)信息、公司的財務(wù)信息、公司的法律信息。

一、公司業(yè)務(wù)信息

1. 公司的基本信息；

2. 工商變更信息；

3. 股東架構(gòu)；

4. 行業(yè)發(fā)展和市場環(huán)境；

5. 客戶、競爭對手、供應(yīng)商情況（客戶、競爭對手、供應(yīng)商情況）。

二、公司的財務(wù)信息

1. 財務(wù)報告：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表；

2. 財務(wù)風險；

3. 稅務(wù)風險；

三、公司的法律信息

1. 知識產(chǎn)權(quán)；

2. 業(yè)務(wù)發(fā)展的合規(guī)性情況；

3. 勞動合同和競業(yè)限制的訂立和履行；

4. 公司的訴訟、仲裁、行政處罰；

5. 債權(quán)債務(wù)文件。

GBAA最近收到了一個客戶的咨詢，說投資人給我他發(fā)了一個盡調(diào)清單。這份清單加上附件將近20頁，問我們應(yīng)該如何應(yīng)對投資人。

面對一份苛刻的盡職調(diào)查清單，作為一個普通的創(chuàng)業(yè)者，其實是很難應(yīng)付的，特別是投資人會在清單中，列舉一些敏感問題，或者讓創(chuàng)業(yè)者非常為難的問題。

• 投資人要求完成注冊資本實繳，怎么辦？

面對投資人要求注冊資本實繳，通常有兩種解決方案：

第一，就是乖乖地按照投資人要求完成實繳，這沒什么好說的。

第二，如果投資者暫時不具備實繳的能力，那么應(yīng)該怎么辦呢？

那就應(yīng)該直接跟投資人說，現(xiàn)在股東們還不具備實繳的能力，之后會想辦法完成實繳。

其實，對于一個早期的創(chuàng)業(yè)項目。投資人并不會非逼著你把注冊資本實繳了。畢竟投資人如果要投一個項目，核心還是團隊資源和商業(yè)模式，而注冊資本的實繳只是參考指標。

• 如果有隱名股東，要不要披露？

項目在初創(chuàng)階段，為了吸納資源，通常會有一些隱名股東。

所謂隱名股東，就是不在工商登記的股東列表之中，而是通過代持股協(xié)議等方式，實際控制公司的股權(quán)。

對于這類信息的披露，我們的建議就是：要么100%的實話實說。要么對某些事項隱藏到底。

原則上來說，創(chuàng)業(yè)者在投資人面前要誠實，但如果你覺得披露隱名股東會對股東本身有影響， 而且有100%的信心這個信息能永遠地隱藏下去，那么久可以隱藏到底。

但必須強調(diào)的是，創(chuàng)業(yè)者如果沒有100%隱藏到底的信心，一旦投資人知道了，創(chuàng)業(yè)者不但會在投資人面前失去誠信，還可能構(gòu)成違約，需要承擔違約責任。世上沒有不透風的墻，投資者應(yīng)該非常注意。

• 投資人強制要求知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，怎么辦？

很多創(chuàng)業(yè)公司在剛開始的時候，包括微信公眾號、微博、抖音等自媒體賬號都是登記在某個創(chuàng)始人的個人名下，這是一個有相當普遍性的一個行為，所以投資人的律師會要求你立即把這些所有知識產(chǎn)權(quán)歸屬到公司名下，這下該怎么辦？

要把所有自媒體賬號和知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)歸集到公司，第一個是花費時間，第二個其實有的是不可行的。

這種情況下，創(chuàng)業(yè)者就應(yīng)該向投資人說，第一，這些變更我們以后會努力地去做。第二，我現(xiàn)在將這些所有人把他們這些知識產(chǎn)權(quán)跟公司之間會有一個書面的文件，全部將所有權(quán)，著作權(quán)以及相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)歸屬到公司名下來解決這個問題，

如果要等所有的變更完成，投資人才入資，必然會錯過了最佳投資時間。

• 遇到非常難纏的盡調(diào)律師，怎么辦？

如果你拿到一份非常復(fù)雜的盡調(diào)清單，掌握一個基本原則就是，凡是跟我們這個企業(yè)現(xiàn)狀無關(guān)的內(nèi)容都不提供。

創(chuàng)業(yè)者只需提供跟現(xiàn)階段業(yè)務(wù)有關(guān)的內(nèi)容。投資人的律師不好溝通，并不是說這個律師本身的品質(zhì)有問題，而是說他的身份需要。

投資人的律師通常會拿一個比較高的收費，如果不把盡調(diào)工作搞得足夠復(fù)雜，怎么能體現(xiàn)他工作的價值呢？

如果你發(fā)現(xiàn)投資人的律師不好溝通，最好是委托一個顧問或律師代為溝通，因為你的顧問或律師，會知道用什么方式跟對方律師溝通，才能起到一個好的效果。

總結(jié)：

當創(chuàng)業(yè)者收到一份非常復(fù)雜的盡職調(diào)查清單，該怎么辦？當投資人律師提出一些非常難搞定的要求，創(chuàng)業(yè)者該如何回應(yīng)？我們針對盡職調(diào)查中高頻出現(xiàn)的幾個問題，提出了相應(yīng)的解決方案，希望對你順利拿到融資有幫助。

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