企業(yè)收購像婚姻市場
企業(yè)的收購兼并像婚姻市場，一種是雙方情投意合，坐下來協(xié)商怎么操辦婚禮，這就叫“協(xié)議收購”。投資者和目標(biāo)公司的股東，就進(jìn)行私下的協(xié)商，然后商量我們的價(jià)格是多少啊，怎么來實(shí)現(xiàn)控股和兼并的目的。
跟協(xié)議收購對立的另外一種收購，就是“霸王硬上弓式”的惡意收購。所謂惡意收購，就是收購公司不經(jīng)過目標(biāo)公司的董事會(huì)的允許，就強(qiáng)行進(jìn)行收購活動(dòng)，希望取得控制權(quán)，成為大股東。
惡意收購，一般的目的就是，我要取得這家企業(yè)的控制權(quán)，控制董事會(huì)，所以原有的管理層自然地就很容易被取代或者架空。
所以，當(dāng)收購方來的時(shí)候，如果一個(gè)目標(biāo)企業(yè)不愿意就范的話，它肯定就會(huì)奮起反抗，所以它就會(huì)聯(lián)合自己的投資銀行設(shè)計(jì)種種的防御策略，擊退收購者。
什么是“門口的野蠻人”？
所謂門口的野蠻人，就是泛指那些提出惡意收購的企業(yè)。但這里的“野蠻”和“惡意”，往往是針對被收購企業(yè)的管理層而言的。所謂的野蠻就是沒有和被收購企業(yè)管理層達(dá)成共識(shí)就強(qiáng)行收購股份。
但是，從成熟的資本市場的經(jīng)驗(yàn)來看，惡意收購有積極的意義。
試想一下，如果經(jīng)理人管理不善，業(yè)績低迷，在股權(quán)分散的背景下，小股東是很難發(fā)出自己的聲音的，而收購方可以趁著股價(jià)較低的時(shí)候收購股票，迅速掌握公司的控制權(quán)，替換掉董事會(huì)和管理層，幫助小股東們出口惡氣，管理者們會(huì)失去工作崗位和職業(yè)聲譽(yù)，這是一個(gè)非常大的壓力。
另外，惡意收購如果成功一定會(huì)伴隨著嚴(yán)格的審計(jì)，如果董事會(huì)和管理層做過一些壞事兒，那就很難逃過去了。所以，“惡意收購”通常是被作為治理內(nèi)部人控制現(xiàn)象的一個(gè)重要武器的。
什么是毒丸計(jì)劃？
毒丸計(jì)劃就是在市場上非常常見的一種策略。毒丸計(jì)劃的正式名字叫做“股權(quán)攤薄反收購措施”。
它的原理很簡單，就是讓除了收購方以外的所有股東能夠用超低的價(jià)格買到新股，然后把惡意收購者的股權(quán)稀釋掉，增加它的收購成本。更形象一點(diǎn)說，毒丸就像武俠小說里邊寫的，包在蠟油里邊的一顆毒藥，只有當(dāng)惡意收購發(fā)生的時(shí)候，毒性才會(huì)觸發(fā)，讓這種惡意收購者中毒、退兵。
2005年，新浪網(wǎng)就用毒丸逼退了盛大游戲的惡意收購。當(dāng)年，盛大游戲風(fēng)頭正勁，陳天橋登頂了首富位置，他就將下一步的發(fā)展方向定在了傳媒行業(yè)，所以在暗地里就開始在二級(jí)市場上不斷地收購新浪的股票，也不跟人家新浪的董事會(huì)打招呼。
一直到2005年2月19號(hào)，盛大突然發(fā)了一個(gè)很簡短的聲明，說已經(jīng)持有高達(dá)19.5%的新浪股票，是新浪的第一大股東。更重要的是，由于這兩家企業(yè)都是在美國上市的，按照美國的法律，一旦盛大持股達(dá)到20%，新浪和盛大就得合并財(cái)務(wù)報(bào)表。那么作為第一大股東，盛大就會(huì)成為新浪的實(shí)際控制人。
到這個(gè)時(shí)候，新浪才如夢方醒，意識(shí)到它自己面臨著一場惡意收購，管理層就緊急開始了反擊，然后他們在摩根斯坦利的幫助下，聯(lián)合了很多律所，迅速地推出了毒丸計(jì)劃。
具體地說，當(dāng)時(shí)新浪的股價(jià)是35美元，這個(gè)計(jì)劃就是讓除了盛大之外的所有的老股東用15塊錢的超低價(jià)格購買新浪的新發(fā)股票，進(jìn)行增持，然后把盛大持有的股份給稀釋掉，讓他們就卡在19.5%，達(dá)不到20%這個(gè)坎兒。如果盛大在二級(jí)市場再買的話，就再發(fā)行，再稀釋，讓盛大永遠(yuǎn)達(dá)不到20%。
這個(gè)計(jì)劃一推出以后，盛大被逼退了，就坐下來，和新浪談判。但是新浪特別地決絕，就說不管你提什么條件，我就是不同意你進(jìn)入董事會(huì)。所以，最后陳天橋沒有辦法，只能慢慢地分3次把自己買下來的這些新浪股份減持干凈，這次惡意收購就宣告失敗了。
什么是白衣騎士？
毒丸計(jì)劃在美國流行，但在中國就行不通，中國實(shí)施的叫法定資本制，也就是說你發(fā)行新股，必須通過股東大會(huì)。
所以幾年前處在風(fēng)口浪尖的“萬寶之爭”，萬科就不能用毒丸計(jì)劃來擊退寶能了，因?yàn)楫?dāng)時(shí)寶能已經(jīng)是萬科的第一大股東了，開股東大會(huì)，寶能怎么可能同意一個(gè)針對自己的毒丸計(jì)劃呢？所以，在中國的法律環(huán)境下，毒丸計(jì)劃實(shí)施的概率幾乎為零。
那么萬科采取的是什么呢？是另外一種反收購的策略，我們把它叫“白衣騎士計(jì)劃”。
白衣騎士這個(gè)詞你一聽就知道了，就是王子來英雄救美，也就是在碰到惡意收購的時(shí)候，企業(yè)去找一個(gè)跟自己的企業(yè)有合作關(guān)系，但是又不想控制企業(yè)的有錢人來控股自己，驅(qū)逐那個(gè)不受歡迎的登徒子，也就是惡意收購者，這就叫做白衣騎士策略。在萬寶案中，最后入主的深鐵集團(tuán)就是白衣騎士。
白衣騎士策略在反收購戰(zhàn)中被廣泛地應(yīng)用，比如前面提到的高盛幫助 ESB 反擊 INCO 的惡意收購案例中，也是請來白衣騎士聯(lián)合飛機(jī)制造公司協(xié)助，擊退了 INCO。
在惡意收購中看到盈利機(jī)會(huì)
前面提及過，惡意收購中的“惡意”，是針對被收購公司的管理層而言的，而對于投資人或股民，確實(shí)一個(gè)很好的機(jī)會(huì)。
第一，這種被惡意收購盯上的企業(yè)，一般來說它是好企業(yè)，為什么？姑娘要是長得不好看，哪有狂蜂浪蝶來追逐啊。而且，在這種神仙打架，就是收購方和管理層博弈的過程中，大家都一定要去盡力爭取中小投資者，股價(jià)發(fā)生溢價(jià)的可能性是很高的。
有研究表明，平均的溢價(jià)，短期內(nèi)能夠達(dá)到30%以上。所以，當(dāng)我們投資者看到這種重大資產(chǎn)重組消息的時(shí)候，不要以為和自己沒關(guān)系。如果你發(fā)現(xiàn)這種惡意收購的事情發(fā)生了，目標(biāo)企業(yè)一般是非常好的投資標(biāo)的。
第二點(diǎn)，對創(chuàng)業(yè)者而言，現(xiàn)在是一個(gè)創(chuàng)業(yè)家兼并收購的資本大時(shí)代，在這種強(qiáng)勢資本面前，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該學(xué)習(xí)如何自保，如何能在融得足夠資本的同時(shí)不失去控制權(quán)。
總結(jié)：
資本市場中經(jīng)常提及的“門口野蠻人”，其實(shí)是指一些惡意收購的企業(yè)。面對惡意收購，標(biāo)的公司有“毒丸計(jì)劃”和“白衣騎士”等抵御方式。但對于吃瓜股民來說，應(yīng)該在惡意收購中看到盈利機(jī)會(huì)，畢竟被惡意收購盯上的都是好企業(yè)，收購方和管理層博弈的過程中，一定會(huì)想辦法討好和爭取中小投資者，股價(jià)發(fā)生溢價(jià)的可能性非常高。
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